东方集团股份有限公司
第九届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-003
债券代码：143622 债券简称：18东方02
东方集团股份有限公司
第九届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月25日以通讯表决的方式召开了第九届董事会第十九次会议。会议通知于2019年1月20日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加通讯表决董事9人，实际参加通讯表决董事9人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于子公司签署合作协议的议案》
公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商置业”）、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“合作协议”），山东天商置业与国开东方分别按95%、5%的出资比例设立合资公司（以下统称“合资公司”），由合资公司受让国开东方持有的子公司股权以及购买部分地块项目资产，内容如下：
1、由合资公司受让国开东方二级全资子公司北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实公司”）100%股权。
腾实公司目前持有北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块国有建设用地土地使用权，是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体。
根据合作协议，A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益，以及A02地块上已建及未建所有权益不随本次股权转让而转让，仍归国开东方所有，具体安排由各方另行协商确定。A01剩余地块项目资产跟随腾实公司股权一并出售。
2、由合资公司购买国开东方二级全资子公司北京青龙湖国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）持有的北京市丰台区京土整储招（丰）[2012]039号A03、A04地块的剩余地块项目资产。
经合作协议各方协商,腾实公司100%股权转让价格按照A01剩余地块楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币183,245万元，A03、A04剩余地块资产出售价格按楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币122,140万元。上述股权转让及资产出售价款合计约为人民币305,385万元。本次相关资产转让属于国开东方业务范围内的经营行为，前述交易价格按照市场化原则由各方协商确定。
具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于转让募集资金投资项目相关资产的议案》
根据合作协议内容，国开东方转让其持有的子公司股权及出售部分地块项目资产包括公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体腾实公司100%股权以及腾实公司持有的A01剩余地块项目资产，转让募集资金投资项目相关资产事项的具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目相关资产的公告》（公告编号：临2019-006）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
3、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
公司拟为国开东方根据合作协议履约提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10亿元。
具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-007）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
4、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2019年2月15日召开2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-008）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2019年1月29日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-004
债券代码：143622 债券简称：18东方02
东方集团股份有限公司
第九届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月25日在公司视频会议室现场召开了第九届监事会第十一次会议。会议通知于2019年1月20日通过电话及邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，监事会主席李亚良先生主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于转让募集资金投资项目相关资产的议案》
监事会认为：公司出售部分募投项目相关资产有利于加快推进公司募集资金投资项目整体开发进度，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。同意将相关议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东方集团股份有限公司监事会
2019年1月29日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-005
债券代码:143622 债券简称:18东方02
东方集团股份有限公司
关于子公司签署合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次签署的合作协议主要内容为公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司向非关联方转让其持有的下属子公司股权及出售部分地块项目资产,交易总金额约为305,385万元。
● 本次出售资产涉及公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目A01剩余地块项目资产，关于转让募集资金投资项目相关资产事项尚须提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目相关资产的公告》（公告编号：临2019-006）。另外本次相关地块资产及股权转让涉及的交易环节较多，且相关地块资产权属的变更须取得政府主管部门的批准，在实施过程中能否取得上述全部批准存在不确定性。
● 本次交易不构成《上海证券交所股票上市规则》规定的关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、签署合作协议情况概述
（一）签署合作协议情况概述
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商置业”）、先锋中润生物科技有限公司（以下简称“先锋中润生物”）签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“合作协议”），山东天商置业与国开东方分别按95%、5%的出资比例设立合资公司（以下统称“合资公司”），由合资公司受让国开东方持有的子公司股权以及购买部分地块项目资产，内容如下：
1、由合资公司受让国开东方二级全资子公司北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实公司”）100%股权。
腾实公司目前持有北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块国有建设用地土地使用权，是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体。
根据合作协议，A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益，以及A02地块上已建及未建所有权益不随本次股权转让而转让，仍归国开东方所有，具体安排由各方另行协商确定。A01剩余地块项目资产跟随腾实公司股权一并出售。
2、由合资公司购买国开东方二级全资子公司北京青龙湖国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）持有的北京市丰台区京土整储招（丰）[2012]039号A03、A04地块的剩余地块项目资产。
经合作协议各方协商,腾实公司100%股权转让价格按照A01剩余地块楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币183,245万元，A03、A04剩余地块资产出售价格按楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币122,140万元。（注：楼面价指单位建筑面积分摊的土地价格。）上述股权转让及资产出售价款合计约为人民币305,385万元（最终金额根据政府主管部门审定的建设工程规划许可证面积结合单价据实调整）。本次相关资产转让属于国开东方业务范围内的经营行为，前述交易价格按照市场化原则由各方协商确定。
（二）审议情况
2019年1月25日，公司召开第九届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司签署合作协议的议案》。本次资产出售事项不构成关联交易，不涉及重大资产重组。
本次腾实公司股权转让涉及公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体股权转让以及A01剩余地块项目资产，相关事项尚须提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目相关资产的公告》（公告编号：临2019-006）。
二、合作协议相关方情况
1、山东天商置业有限公司
法定代表人：于立晓。
注册资本：10000万元。
注册地址：济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展区2-2号办公室。
经营范围：房地产开发、销售；房屋、柜台租赁；仓储（不含危险化学品）服务；装饰装修工程、工程管理服务（凭资质证经营）；物业管理；建筑及装饰材料销售；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：于立晓，持股100%。
山东天商置业及其股东方与本公司无关联关系。
2、先锋中润生物科技有限公司
法定代表人：鲁作伟。
注册资本：20000万元。
注册地址：山东省潍坊市青州市弥河镇镇前街1号。
经营范围：生物、医药技术开发、技术转让、技术服务；医用信息软件研发、生产、销售；医用大数据网络设计、安装调试及管理销售；医用智能机器人研发、生产、销售；医疗器械的开发、生产、销售及技术咨询、技术服务等。
股权结构：耕邦生物科技（北京）有限公司持股51%，鲁凤友持股49%。
先锋中润生物及其股东方与本公司无关联关系。
三、交易标的情况
本次交易包括以下标的：
1、腾实公司持有的北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块中A01剩余地块，该地块通过转让腾实公司100%股权方式实现。
2、国开东方二级全资子公司北京青龙湖国际会展有限公司持有的北京市丰台区京土整储招（丰）[2012]039号A03、A04地块的剩余地块项目资产。
上述A01、A03、A04剩余地块因前期项目融资均办理了土地抵押。
上述交易标的地块具体情况详见“四、合作协议书的主要内容”。
四、合作协议书的主要内容
甲方：山东天商置业有限公司（合作协议书中简称“甲方”）
乙方：国开东方城镇发展投资有限公司（合作协议书中简称“乙方”）
丙方：先锋中润生物科技有限公司（合作协议书中简称“丙方”）
（一）项目概况
1、本项目包括如下三个地块，坐落位置：北京市青龙湖区域。各地块土地主要规划指标如下：
1.1 A01剩余地块
（1）本项目土地用途为F2公建混合住宅用地；
（2）A01剩余地块为公建地块，土地面积66471㎡，剩余地块建筑容积率1.53，计容积率总建筑面积101708㎡；
（3）土地权属单位：北京青龙湖腾实房地产开发有限公司。
1.2 A03剩余地块
（1）本项目土地用途为F3其他多功能类用地；
（2）A03剩余地块土地面积50882㎡，剩余地块建筑容积率0.65，计容积率总建筑面积33594㎡；
（3）土地权属单位：北京青龙湖国际会展有限公司。
1.3 A04剩余地块
（1）本项目土地用途为F3其他多功能类用地；
（2）A04剩余地块土地面积43574㎡，剩余地块建筑容积率0.47，计容积率总建筑面积20637㎡；
（3）土地权属单位：北京青龙湖国际会展有限公司。
2、本项目用地均已取得土地使用权证，不存在尚需拆迁补偿的地上建（构）筑物、果树、青苗、坟墓等。
3、乙方承诺在转让前应解决项目地块存在的各种行政处罚等影响转让的事项，由此产生的相关费用由乙方承担。
（二）合作模式
甲、乙双方经友好协商，联合出资设立新公司（目标公司），对项目地块进行开发建设，目标公司股权结构情况为：
■
（三）项目转让
1、转让方式
A01剩余地块由目标公司受让北京青龙湖腾实房地产开发有限公司股东股权方式实现；
A03、A04剩余地块由目标公司以在建工程转让的方式获得。
目标公司为A03、A04地块剩余土地的开发建设主体。
2、转让相关税费、资产处理
鉴于“腾实公司”名下存在A01、A02两块土地，其中A02地块大部分已开发建设完毕，A01剩余地块外自住房、幼儿园及配套商业已建设完毕。
（1）各方一致同意以另行签订的股权转让协议所约定基准日前A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益归乙方所有，所形成的负债由乙方承担；该部分所形成的沉淀税费由乙方承担。乙方在处置A01地块上述属于乙方的权益资产时按照国家法律的规定承担该部分资产的税费。
（2）各方一致同意以另行签订的股权转让协议所约定基准日前A02地块上已建及未建所有权益归乙方所有，所形成的负债由乙方承担；A02地块所形成的沉淀税费均由乙方承担。乙方在处置A02地块上述属于乙方的权益资产时按照国家法律的规定承担该部分资产的税费。
（3）A01地块剩余土地上今后建设形成的所有权益归目标公司所有，所形成的负债由目标公司承担；A01地块剩余土地建设所形成的沉淀税费均由目标公司承担。
（4）A03、04剩余地块：转让相关税费由转让各方按照法律规定自行承担。
3、转让价款及支付方式
A01、A03、A04剩余地块转让楼面均价为19584元/平米，地上总建筑面积155,939平米，总价款约305,385万元。转让价款支付方式如下：
（1）鉴于目标公司尚未成立，本协议签订后在取得东方集团有限公司出具担保函后3个工作日内甲方支付给乙方第一笔50000万元（伍亿元整），2019年1月25日前甲方支付给乙方第二笔50000万元（伍亿元整）。目标公司成立后，甲方支付的以上两笔款项均转化为甲方对目标公司的借款。
（2）鉴于北京青龙湖国际会展有限公司已将A03地块抵押给相关金融机构融资额30000万元，2020年5月到期。甲方同意用其他资产置换A03地块抵押物。
（3）取得A03剩余地块在建工程转让的政府主管部门的批文及证照变更后，目标公司应向乙方支付转让价款40547万元，支付时间不得晚于2019年12月30日。
（4）腾实公司股权转让剩余转让价款，其中转让价款30000万元目标公司应于2019年12月30日前支付；转让价款53245万元由目标公司于2020年12月30日前付清。
（5）2020年5月A03地块抵押贷款到期前5个工作日内，甲方支付30000万元至乙方指定的账户（解除甲方资产抵押），完成还款后视为甲方支付的转让价款30000万元，该款项自还款之日起作为甲方股东借款对目标公司计息。
（6）在取得A04剩余地块在建工程转让的政府主管部门的批文后10个工作日内，目标公司向指定账户支付转让价款51593万元。
4、甲乙双方一致商定，各地块办理时间约定如下：
（1）甲方提供抵押物将A03地块上向金融机构提供的抵押物置换后5个月内乙方负责将A03地块剩余土地以在建工程转让形式办理到目标公司名下并完成证照变更。
（2）关于A01地块，乙方负责于腾实公司股权付款时限后15个工作日内将腾实公司的相应股权过户到目标公司名下。
相应股权=甲方已支付的相应腾实公司股权价款/相应腾实公司股权总价款183,245万元。
（3）乙方负责于2020年12月30日前将A04地块剩余土地以在建工程转让形式办理到目标公司名下并完成证照变更。包括在建工程转让的政府主管部门的批文及证照变更。
各地块转让具体时间以目标公司与乙方签订的具体股权转让、在建工程转让协议为准。
5、甲乙双方一致同意，A01、A03、A04每个地块按照转让总价预留5%作为尾款，该尾款在乙方协助目标公司及腾实公司取得建设工程规划许可证后10个工作日内由目标公司支付。
（四）关于合作建设医院事宜
丙方负责引入国际高端专科医院，包括但不限于引入顶尖专家、管理模式等，同时回购专科医院及配套，回购方式包括但不限于承债式收购目标公司股权、购买目标公司资产等。具体内容三方另行约定。
（五）违约责任
1、本协议签订后，各方均应严格履行，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合同依据单方擅自解除本协议的，应赔偿守约方的损失。
2、甲乙任何一方未按时提供资金的，每逾期一日，以拖欠金额为基数，按同期银行贷款利息的三倍向已完成出借资金的一方承担违约责任。
3、乙方未按目标公司与乙方约定时间将项目地块以股权转让和在建工程转让形式将相应权益转移至目标公司的，每逾期一日，以乙方未能过户到目标公司的地块总价款为基数，乙方按同期银行贷款利息的三倍承担违约责任。
4、乙方认缴注册资本金未到位的，每逾期一天，按认缴金额的为基数，按同期银行贷款利息的三倍承担违约责任。
5、乙方所占目标公司5%的股权及所对应的收益作为履约担保，包含但不限于相关手续办理等；否则由此给目标公司造成损失的由乙方承担，优先从乙方所占目标公司5%的股权及所对应的收益中扣除。
（六）签署与生效
1、本协议涉及A03、A04地块在建工程转让的约定经甲乙两方法定代表人或授权代表签字和盖章后生效。
2、本协议A01、A02地块涉及腾实公司股权转让事宜须经乙方控股股东东方集团股份有限公司审核批准并在甲乙两方法定代表人或授权代表签字和盖章后生效。如乙方控股股东东方集团股份有限公司未能通过审核，则已支付的款项转化为A03、A04地块在建工程转让款。
截止本公告披露日，国开东方已与相关方签署合作协议，并已收到山东天商置业根据合作协议支付的首期款项10亿元。
五、本次交易对公司的影响
本次交易涉及转让的A01、A03、A04剩余地块土地用途为其他多功能类用地，主要用于商业、办公类项目建设。2017年3月，北京市相关部门联合发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》，对商业、办公类项目的规划用途、最小分割单元、销售对象和商业银行信贷等实施了更为严格的调控措施。基于上述政策变化，本次相关地块资产出售有利于加快推进新型城镇化开发业务相关项目开发进度，盘活存量土地资产以及加快资金回笼。通过本次交易，公司将进一步聚焦现代农业及健康食品产业的发展，进一步提升公司主营业务的竞争能力和盈利能力。
本次各方签署的合作协议是对相关标的资产转让的总体安排，各方将在后续就标的资产中相关股权转让及地块在建工程转让另行签署具体协议，对转让具体有关事项进行约定，因此尚无法根据本次签署的合作协议对公司损益的影响进行预计。公司将在后续根据协议履行情况持续履行相关信息披露义务。
六、风险提示
本次出售资产涉及公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目A01剩余地块项目资产，关于转让募集资金投资项目相关资产事项尚须提交公司股东大会审议，另外本次相关地块资产及股权转让涉及的交易环节较多，且相关地块资产权属的变更须取得政府主管部门的批准，在实施过程中能否取得上述全部批准存在不确定性，敬请投资者关注公司后续进展公告，注意投资风险。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2019年1月29日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-006
债券代码:143622 债券简称:18东方02
东方集团股份有限公司
关于转让募集资金投资项目
相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟向非关联方转让2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实公司”）100%股权。腾实公司目前持有北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块国有建设用地土地使用权，根据相关合作协议，A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益，以及A02地块上已建及未建所有权益不随本次股权转让而转让，仍归国开东方所有。A01剩余地块项目资产跟随腾实公司股权一并出售。
● 本次交易不构成《上海证券交所股票上市规则》规定的关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次出售部分募集资金投资项目相关资产事项尚需取得公司股东大会批准。另外本次相关股权及资产转让须获得相关政府主管部门的批准或备案，能否取得上述全部批准存在不确定性。
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，公司2015年度非公开发行股票实际发行人民币普通股1,190,560,875股，募集资金总额为人民币8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民币92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。本次发行募集资金已于2016年5月18日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本的验资报告》（大华验字[2016]000412号）。新增股份已于2016年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
（单位：亿元）
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二、关于转让募投项目相关资产的情况说明
（一）相关股权及资产转让情况
公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商置业”）、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“合作协议”），山东天商置业与国开东方分别按95%、5%的出资比例设立合资公司（以下统称“合资公司”），由合资公司受让国开东方持有的子公司股权以及购买部分地块项目资产，内容如下：
1、由合资公司受让国开东方二级全资子公司北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实公司”）100%股权。
腾实公司目前持有北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块国有建设用地土地使用权，是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体。
根据合作协议，A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益，以及A02地块上已建及未建所有权益不随本次股权转让而转让，仍归国开东方所有，具体安排由各方另行协商确定。A01剩余地块项目资产跟随腾实公司股权一并出售。
2、由合资公司购买国开东方二级全资子公司北京青龙湖国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）持有的北京市丰台区京土整储招（丰）[2012]039号A03、A04地块的剩余地块项目资产。
经合作协议各方协商,腾实公司100%股权转让价格按照A01剩余地块楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币183,245万元，A03、A04剩余地块资产出售价格按楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币122,140万元。（注：楼面价指单位建筑面积分摊的土地价格。）上述股权转让及资产出售价款合计约为人民币305,385万元。本次相关资产转让属于国开东方业务范围内的经营行为，前述交易价格按照市场化原则由各方协商确定。
具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）。
（二）涉及募集资金投资项目相关地块开发情况
腾实公司目前持有北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块国有建设用地土地使用权，为公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施主体。
丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目原计划总投资额49.87亿元，土地面积合计155,267平方米，计容积率总建筑面积合计263,952.45平方米，截至目前，A01、A02地块已完成项目开发土地面积88,796平方米，计容积率总建筑面积162,314.58平方米；A01剩余地块土地面积66,471平方米，计容积率总建筑面积101,708平方米。
A01、A02地块已开发项目情况如下：（单位：亿元、平方米）
■
该项目所属全部已建设的自住型商品房及部分商业办公用房已实现销售并完成项目竣备，累计实现项目销售签约金额30.94亿元。
（三）相关项目募集资金投入情况及后续募集资金使用安排
截止2019年1月23日，丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目计划投入募集资金21.80亿元，已累计投入募集资金15.22亿元，剩余募集资金（含利息收入）6.89亿元。本次对外转让的A01剩余地块尚未投入募集资金，本次相关交易协议签订后对A01剩余地块也不再进行后续投入。
该项目剩余募集资金6.89亿元将继续用于丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目其他未出售地块建设的资金支付。为保障募集资金的安全和依法合规使用，在腾实公司股权正式转让并不再纳入本公司合并报表前，若该项目募集资金尚未使用完毕，公司将及时变更该募投项目实施主体或募集资金存储主体。如后续涉及该募投项目实施主体变更或募集资金存储主体专户变更，公司将根据法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定另行履行审批程序，并按规定进行披露。
（四）募投项目中未转让资产的处置安排
根据合作协议，丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益，以及A02地块上已建及未建所有权益不随腾实公司本次股权转让而转让，仍归公司二级控股子公司国开东方所有。
在腾实公司股权转让并不再纳入本公司合并报表前，丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目归国开东方所有的各具体项目已实现销售的，相关收益将按合作协议约定由国开东方直接收回；尚未完成销售的部分将按协议约定确保相关项目或资产权益继续由国开东方所有，并在销售或处置后及时收回。具体安排由各方另行协商确定。
（五）资产转让价款
经合作协议各方协商，腾实公司100%股权转让价格按照A01剩余地块楼面单价（18017元/平方米）*地上建筑面积（101708平方米）计算约为人民币183,245万元。本次相关资产转让属于国开东方业务范围内的经营行为，前述交易价格按照市场化原则由各方协商确定。转让价款支付方式请详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）。
三、出售地块资产的原因以及对公司的影响
公司在2015年拟定非公开发行股票募投项目计划时，政策对商业、办公类项目的限制较少，项目的市场前景较好。2017年3月，北京市相关部门联合发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》，对商业、办公类项目的规划用途、最小分割单元、销售对象和商业银行信贷等实施了更为严格的调控措施，由于受政策调整及房地产整体调控政策的影响，募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目整体建设进度延后，公司已在前期募集资金存放和实际使用情况的专项报告定期报告中对项目延期的原因进行了分析和说明。本次拟通过转让腾实公司股权方式出售的A01剩余地块土地用途为主要为商业、办公用地，受上述政策影响，A01剩余地块如仍按原规划进行开发建设，市场需求将达不到原计划预期，项目进度及效益均存在较大不确定性。为推进募集资金投资项目的整体开发进度，公司与其他企业通过合作方式将A01剩余地块项目资产对外转让，有利于盘活存量土地储备，降低后续项目开发风险，加快回笼资金，有利于保障公司新型城镇化开发产业平稳、健康发展。
本次交易的转让价格根据市场化原则经交易各方协商确定，定价方式公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、审议程序
2019年1月25日，公司召开第九届董事第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让募集资金投资项目相关资产的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构安信证券股份有限公司分别对本次转让募集资金投资项目相关资产事项发表了意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会、管理层和国开东方管理层办理本次转让募集资金投资项目相关资产的具体事宜。
本次交易不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司本次出售部分募集资金投资项目相关资产符合公司业务发展实际需要，有利于盘活存量土地储备，降低后续项目开发风险，加快回笼资金，加快推进公司募集资金投资项目整体开发进度。本次出售相关资产不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次出售募集资金投资项目相关资产事项，并将相关议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2019年1月25日，公司监事会在视频会议室召开第九届监事会第十一次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让募集资金投资项目相关资产的议案》。监事会认为：公司出售部分募投项目相关资产有利于加快推进公司募集资金投资项目整体开发进度，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
“公司本次以转让募集资金投资项目实施主体股权的方式出售部分募集资金投资项目相关资产，符合公司业务发展实际需要，有利于盘活存量土地储备，降低后续募集资金投资项目开发风险，加快回笼资金，加快推进公司募集资金投资项目整体开发进度。本次出售相关资产不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同时，本保荐机构提请公司在本次交易实施完成前，合法合规地使用剩余募集资金，切实做好募集资金的管理与内部监督工作；本次交易符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，本次资产出售的相关议案尚需提交公司股东大会审议，相关程序符合法律法规的要求。本保荐机构对上述事项无异议。”
六、风险提示
本次出售募投项目相关资产尚需取得股东大会批准，另外本次相关地块资产转让须获得相关政府主管部门的批准或备案，能否取得上述全部批准存在不确定性。敬请投资者关注公司后续进展公告，注意投资风险。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2019年1月29日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-007
债券代码:143622 债券简称:18东方02
东方集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：国开东方城镇发展投资有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为国开东方城镇发展投资有限公司履约提供连带责任保证担保金额为人民币10亿元。截止目前，公司为国开东方城镇发展投资有限公司及其子公司提供担保余额为人民币76.16亿元。
● 本次担保无反担保。
● 公司无逾期担保情况。
一、担保情况概述
2019年1月25日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司签署合作协议的议案》和《关于为子公司提供担保的议案》。公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商置业”）、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“合作协议”），山东天商置业与国开东方分别按95%、5%的出资比例设立合资公司（以下统称“合资公司”），由合资公司受让国开东方持有的子公司股权以及购买部分地块项目资产，股权转让及资产出售价款合计约人民币305,385万元。具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）。
为确保上述合作协议的顺利履行，公司拟为国开东方签署上述合作协议履约提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10亿元。
截止目前，公司对外担保（不含国开东方为购房客户按揭贷款提供的阶段性担保）余额合计人民币161.03亿元，其中为合并报表范围内子公司提供担保余额133.03亿元，为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额18.20亿元，为其他合并报表范围外参股公司提供担保余额9.8亿元。本次公司为国开东方履约提供担保事项尚须提交股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层办理担保具体事宜并签署相关文件。
二、被担保人基本情况
国开东方城镇发展投资有限公司，法定代表人韩忠华，注册资本400000万人民币，注册地址为北京市丰台区云岗新村粮店东50米王佐农工商联合总公司办公楼4层408室，经营范围为房地产开发；项目投资；资产管理。公司通过全资子公司东方集团商业投资有限公司持有其78.40%股权。
截止2017年12月31日，国开东方经审计总资产212.61亿元，归属于母公司股东权益32.96亿元，2017年1-12月实现营业总收入11.63亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-2.09亿元。
截止2018年9月30日，国开东方未经审计总资产225.52亿元，归属于母公司股东权益31.71亿元，2018年1-9月实现营业总收入9.66亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-1.25亿元。
三、担保协议的主要内容
公司为国开东方依据《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》履约提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10亿元。相关担保文件尚未签署。
四、董事会意见
国开东方本次签署合作协议并出售相关地块资产，有利于加快推进新型城镇化开发业务相关项目开发进度，盘活存量土地资产以及加快资金回笼。公司为国开东方履约提供担保有利于各方达成交易，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事发表的独立意见
公司本次为国开东方提供担保的目的为确保国开东方签署的相关合作协议顺利履行，有利于推进各方合作，加快国开东方相关项目实现资金回笼，履约担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意本次为子公司提供担保事项，并将相关议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对外担保（不含国开东方为购房客户按揭贷款提供的阶段性担保）余额合计人民币161.03亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为80.18%。其中，公司为合并报表范围内子公司提供担保余额133.03亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为66.24%；为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额18.20亿元，占最近一期经审计净资产比例为9.06%；为其他合并报表范围外参股公司提供担保余额9.8亿元，占最近一期经审计净资产比例为4.88%。东方集团有限公司及其子公司为公司及公司子公司提供担保余额人民币36.74亿元。
公司二级控股子公司国开东方为购房客户按揭贷款提供阶段性担保余额为人民币13.39亿元。
公司无逾期担保情况。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2019年1月29日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：2019-008
债券代码：143622 债券简称：18东方02
东方集团股份有限公司
关于召开2019年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月15日 14点30分
召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月15日
至2019年2月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2019年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。
2、登记时间：2019年2月14日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30。
3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层董事会办公室。
4、联系人：丁辰。
5、联系电话/传真：0451-53666028。
六、其他事项
现场出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2019年1月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东方集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
