湖南国科微电子股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-001

湖南国科微电子股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2019年1月29日在公司会议室召开。本次会议应表决董事7人，实际进行表决董事7人。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，公司拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项发表独立意见。公司监事会对《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》及其相关事项发表核查意见。上述内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司董事周士兵、徐泽兵为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

2、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》

为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，使其诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》。本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。公司独立董事对此事项发表独立意见。公司监事会对此事项发表核查意见。上述内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》。

公司董事周士兵、徐泽兵为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

为具体实施湖南国科微电子股份有限公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

1）提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2）提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会选聘收款银行、会计师、律师等中介机构。

4）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。

公司董事周士兵、徐泽兵为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

4、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

公司自2017年度起聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为公司年度审计机构。公司聘请中证天通为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。建议续聘其为公司2018年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2019年2月21日召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：

（1）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；

（4）《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。

具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、 湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。

特此公告

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2019年1月29日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-002

湖南国科微电子股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2019年1月29日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体监事。会议由公司监事会主席黄新军先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》

监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》

对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后，监事会认为激励对象为公司（包括公司、控股子公司、指定参股子公司或分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工（包括港澳台及外籍员工）。首次授予部分激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司OA系统或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励名单审核及公示情况的说明。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

监事会认为：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质能够满足公司财务审计的要求，公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定，同意续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

三、备查文件

1、 湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第二次会议决议。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司监事会

2019 年1月29日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-003

湖南国科微电子股份有限公司

关于续聘公司2018年度审计机构的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。中证天通在2017年度担任公司审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，公允合理地发表了独立审计意见。

经董事会审计委员会审查，董事会建议续聘中证天通为公司2018年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

公司独立董事已对该事项进行了事前认可并已发表独立意见，具体内容刊载于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2019年1月29日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-004

湖南国科微电子股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2019年1月29日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2019年2月21日召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年2月21日（星期四）下午14:30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

（2）网络投票时间：2019年2月20日下午15:00至2019年2月21日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月20日下午15:00至2019年2月21日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年2月15日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2019年2月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

提交本次股东大会表决的议案如下：

1、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；

4、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。

【上述议案已于2019年1月29日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，内容详见2019年1月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。】

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记时间：2019年2月20日上午9:30一11:30，下午14:00一17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、联系方式

联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

联系人：黄然、叶展

电话：0731－88218891

传真：0731－88596393

邮编：410131

电子邮箱：ir@goke.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件

公司第二届董事会第三次会议决议。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2019年1月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“365672”，投票简称为“国科投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年2月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月20日下午15:00，结束时间为2019年2月21日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）：

委托人身份证号码（注册号）：

委托人持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

授权范围：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人签字或盖章：

年 月 日

附件3：

湖南国科微电子股份有限公司

2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

注：本表复印有效

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-005

湖南国科微电子股份有限公司

2018年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1．业绩预告期间：2018年1月1日-2018年12月31日

2.预计的业绩：同向上升 基本持平

■

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

报告期内，预计公司净利润比上年同期基本持平或略有增长，主要原因如下：

1、报告期内，公司加大研发投入，研发费用较上年增加约2,100万元。

2、报告期内，汇率波动、人民币贬值导致本期财务费用较上年同期减少约2,000万元。

3、2017年度，公司将对参股公司深圳市森国科科技股份有限公司的投资由按权益法核算的长期股权投资转为按公允价值计量的可供出售金融资产，使公司在2017年度取得投资收益4,591万元，本报告期内无类似情况；另外，本报告期内公司参股或投资的其他企业尚处于投入、培育阶段，均暂未实现盈利，使公司投资收益损失约1,200万元。上述两者合计导致报告期内公司投资收益较上年同期减少约5,800万元。

4、报告期内，政府扶持资金增加使得其他收益较上年同期增长约5,700万元。预计本报告期内公司非经常性损益对净利润的影响金额约为4,000万元。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据公司将在2018年年度报告中详细披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2019年1月29日