上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2019-002
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2019年1月18日以电子邮件方式向全体董事发出召开第六次会议的通知及会议材料，并于2019年1月29日在公司会议室召开，应到董事8名，亲自出席会议的董事8名。部分高管列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、2018年度经营工作报告
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
2、2019年度财务预算报告
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
3、关于使用闲置自有资金投资稳健型理财产品的议案
详细情况请见同日刊登在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用闲置自有资金投资稳健型理财产品的公告”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
4、关于常熟耀皮特种玻璃有限公司吸收建材集团投资并建设航空玻璃项目的议案
本议案为关联交易，关联董事赵健先生、刘澎先生、柴楠先生回避表决。
详细情况请见同日刊登在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于建材集团增资常熟耀皮特种玻璃有限公司的关联交易公告”。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、关于同意上海耀皮投资有限公司参与投资上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名）的议案
详细情况请见同日刊登在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司参与投资产业基金公告”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
6、关于同意控股子公司上海耀皮工程玻璃有限公司购买固定资产的议案
公司控股子公司上海耀皮工程玻璃有限公司（以下简称“上海工玻”）由于辅助生产基地上海耀皮建筑玻璃有限公司股权转让及厂区内设备搬离的影响而减少了一台钢化设备，导致钢化产能下降。因此，为弥补钢化产能缺口并提高钢化玻璃的外观、质量等整体品质，上海工玻决定购建一台双室双风栅钢化炉，设备建成后预计增加钢化产量12万方/月。本次固定资产购建的预算为1500万元人民币，资金来源为自筹资金。
董事会同意上海工玻的本次购置计划。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
7、关于建设常熟耀皮汽车玻璃有限公司二期项目的议案
详细情况请见同日刊登在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于投资建设常熟耀皮汽车玻璃有限公司二期项目的公告”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
8、关于公司高级管理人员2018年度考评和年绩效薪结算的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年1月30日
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2019-003
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会于2019年1月18日以电子邮件方式向全体监事发出召开第六次会议的通知及会议材料，并于2019年1月29日以通讯方式召开，应到监事3名，出席会议的监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了如下议案：
1、2018年度经营工作报告
监事会认为：公司2018年度经营工作报告真实了反映公司2018年度的生产经营情况,符合公司和全体股东利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、2019年度财务预算报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、关于使用闲置自有资金投资稳健型理财产品的议案
监事会认为：公司在保证日常生产经营和安全性的前提下，使用闲置资金投资短期稳健性理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、关于常熟耀皮特种玻璃有限公司吸收建材集团投资并建设航空玻璃项目的议案
监事会认为：公司大股东上海建材（集团）有限公司对常熟耀皮特种玻璃有限公司增资有利于增强常熟耀皮特种玻璃有限公司资金实力，促进航空玻璃项目的研发生产，符合公司战略和国家产业政策。关联董事都回避了表决，公司决策程序合法。不存在损害股东尤其中小股东利益的情况
本议案为关联交易，关联监事秦勇先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权
5、关于同意上海耀皮投资有限公司参与投资上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名）的议案
监事会认为：上海耀皮投资有限公司参与投资上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名），有利于公司寻找产业链上下游并购整合机会，有利于为公司带来持续的财务和产业协同效应。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、关于同意控股子公司上海耀皮工程玻璃有限公司购买固定资产的议案
监事会认为：公司控股子公司上海耀皮工程玻璃有限公司的本次购置计划是为弥补因钢化炉减少一台而导致的钢化产能缺口，同时，新设备也可提高钢化玻璃的外观、质量等整体品质。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、关于建设常熟耀皮汽车玻璃有限公司二期项目的议案
监事会认为：常熟耀皮汽车玻璃有限公司二期项目是在积累了一期项目生产管理经验的基础上，利用常熟生产基地现有土地，将生产基地与原片供应地连成一片，是充分贯彻公司“上下游一体化”战略。项目符合国家推进的节能、环保理念；符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、关于公司高级管理人员2018年度考评和年绩效薪结算的议案
监事会认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年1月30日
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号： 临2019-004
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金投资稳健型理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第六次会议于2019年1月29日召开，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金投资稳健型理财产品的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求的前提下，以暂时闲置自有资金进行投资理财。
一、使用闲置自有资金进行投资理财基本情况
鉴于公司生产经营活动特点及管理措施的加强，公司自有资金在一定时间内处于闲置状态。为提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司正常经营、并能有效控制风险的前提下，公司决定对暂时闲置自有资金进行投资理财，提高闲置自有资金的投资回报率。
1、投资目的
提高资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金进行投资理财，增加公司收益。
2、投资额度
不超过人民币5亿元（含5亿元），上述资金额度内可滚动使用。
3、投资产品范围
期限在一年以内的稳健型理财产品，标准参照商业银行R2风险等级以内（含）。
4、授权期限
公司九届六次董事会会议审议通过之日起一年。
5、资金来源
公司暂时闲置自有资金。
6、风险控制措施
尽管公司投资稳健型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。
针对上述投资风险，公司制定风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则：投资产品以低风险、高流动性的稳定型理财产品为主。
（2）严格执行投资实施程序：公司已成立了由总裁、财务总监、董秘、风险控制部总监和财务部总监组成的资金管理委员会，本次理财计划将由公司资金管理委员会负责管理。
（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取
相应的保全措施，控制投资风险。
（4）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（5）及时履行信息披露义务：公司将按照上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露现金管理的具体情况。
7、本次投资理财对公司的影响
利用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金使用效率和效益，增加公司投资收益，不会影响公司正常经营活动的进行。
二、使用闲置自有资金进行投资理财议案审议情况
公司第九届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金投资稳健型理财产品的议案》。
公司第九届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金投资稳健型理财产品的议案》。
三、独立董事意见
1、在保证资金流动性和安全性的前提下，公司以闲置自有资金投资稳健型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、公司制定了《投资理财管理办法》，明确了投资理财业务风险控制具体措施，有效防范投资理财业务风险；
3、同意公司在授权期限内使用不超过人民币5亿元(含5亿元)自有资金投资期限短、风险低、流动性好的稳健型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。
四、备查文件
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；
2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年1月30日
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2019-005
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于建材集团增资常熟耀皮特种玻璃有限公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司大股东上海建材（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）增资2700万元人民币参股公司子公司常熟耀皮特种玻璃有限公司（以下简称“常熟耀皮”）
● 本公司在过去12个月没有与控股股东上海建材（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）进行过同类的交易
● 关联交易对上市公司影响：
建材集团的增资有利于常熟耀皮增强资金实力，推进常熟耀皮开展航空玻璃项目的研发生产，进一步提升公司科技水平，增强公司核心竞争力
一、关联交易概述
近年来国家航空工业高速发展，航空玻璃关系到飞机的安全，是飞机上重要的关键部件。突破技术壁垒，实现航空玻璃国产化是国家重大科技突破项目的关键组成部分，也就促进了对质量稳定的航空玻璃原片的需求。另外，高铁列车制造也在蓬勃发展，高铁列车由于速度快，前风挡玻璃也要求能够解决飞鸟撞击的问题，航空玻璃将会是最佳的选择。公司全资子公司常熟耀皮经过多年的技术积累和市场调研，具备了进行航空玻璃原片的研发、生产和市场拓展能力。
公司控股股东建材（集团）积极支持公司开发高科技产品，本次决定对常熟耀皮增资2700万元人民币，用于航空玻璃原片项目的研发生产。
本次增资前，常熟耀皮为公司全资子公司。本次增资后，常熟耀皮仍为公司控股子公司，建材集团的持股比例将以常熟耀皮截止2018年12月30日经国资评估备案的股东全部权益为依据，按各方出资额计算股权比例。目前常熟耀皮尚在审计评估中。
建材集团为公司第一大股东，按《上海证券交易所上市规则》的有关规定，建材集团对公司全资子公司常熟耀皮增资属于关联交易事项，关联董事回避表决。
至本次关联交易止，在过去12个月，公司没有与建材集团进行过同类的关联交易。本次增资占公司最近一期经审计净资产的0.9%，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
建材集团为公司控股股东，截止2018年12月15日，持有公司A股股份276,879,320股，通过全资子公司香港海建实业有限公司间接持有耀皮B股股份3,601,071股，建材集团直接、间接合计持有公司股份280,480,391股，占公司已发行股份的30.0006%。
1、关联人基本情况：
公司名称：上海建材（集团）有限公司
公司住所：上海市北京东路240号
法定代表人：赵健
注册资本: 20,000万元人民币
成立日期：1993年12月29日
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1993年12月29日至不约定期限
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：913100001322213900
通讯地址：上海市徐汇区大木桥路588号
实际控制人：上海地产（集团）有限公司
2、关联方最近一年主要财务指标如下：
截止2017年12月31日，建材集团资产总额为1,117,477万元，净资产为563,628万元，营业收入668,160万元，净利润6,300万元（经审计）。
3、建材集团与公司在产权、业务、资产、人员、财务等方面完全分开，各自独立经营。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
名称：常熟耀皮特种玻璃有限公司
住所：江苏省常熟经济开发区兴港路16号
法定代表人：柴楠
注册资本：8,202万美元
成立日期：2005年12月08日
经营范围：开发、生产各类特种玻璃及门窗产品，平板玻璃深加工，销售自产产品，提供技术服务；生产设备及自有设施租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、权属状况
常熟耀皮系公司全资子公司，其中公司持有常熟耀皮93.014%股权，公司全资子公司格拉斯林有限公司持有常熟耀皮6.986%股权。
常熟耀皮资产和股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、财务状况
常熟耀皮近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
■
本次建材增资完成后，常熟耀皮仍为公司控股子公司，不会改变公司合并范围。
截至公告日，公司不存在为常熟耀皮提供担保以及常熟耀皮占用公司资金等方面的情况。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
建材集团本次增资可以进一步增强常熟耀皮资金实力，有助于常熟耀皮开展航空玻璃原片的研发和生产，可为公司新增高附加值差异化产品，进一步改善产品结构，提升公司科技水平，提高企业核心竞争力，促进公司高质量发展。常熟耀皮研发生产航空玻璃原片项目也是为国家航空产业核心技术领域取得突破作贡献。
公司董事会对本次增资的决策程序及表决结果合法、有效。本次增资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决，3名独立董事对本次关联交易全部投了赞成票。
（二）独立董事意见如下：
1、独立董事事前已收到与该交易有关的资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，认为该事项可行，同意将该事项提交董事会审议；
2、公司董事会审议该事项的决策程序符合相关法规的规定，关联董事也回避了表决，该项交易对本公司及全体股东是公平的。
3、建材集团本次增资常熟耀皮，有利于增强常熟耀皮的资金实力，促进常熟耀皮对航空玻璃原片项目的研发生产，提升科技水平，符合公司业务发展规划和国家产业政策，符合公司利益，不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
六、风险分析
建材集团财务状况良好。常熟耀皮建立了较为严格的内部控制制度和规范的法人治理结构。本次增资风险可控。
公司将积极关注本次增资的后续进展，并及时披露完成情况。敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议
2、公司第九届监事会第六次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年1月30日
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2019-006
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
参与投资产业基金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 特别提示：
因本次对外投资的正式协议尚未签署，相关投资事项仍存在不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露对外投资协议的签署和进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
● 重要内容提示：
1、投资标的名称：上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名）
2、投资金额：公司全资子公司上海耀皮投资有限公司出资人民币5000万元
3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组，本次投资不需要提交股东大会审议批准。
一、 参与投资产业基金事项概述
为配合公司主业发展，积极寻找产业链上下游并购整合机会，并带来持续的财务和产业协同效应，公司全资子公司上海耀皮投资有限公司（以下简称“耀皮投资”）出资5000万元人民币，参与投资由上海城投控股股份有限公司（以下简称：“城投控股”）和华东建筑集团股份有限公司（以下简称：“华建集团”）发起设立的上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名，以工商核准为准，以下简称“诚鼎华建基金”）。
公司于2019年1月29日以现场会议方式召开了第九届董事会第六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意上海耀皮投资有限公司参与投资上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名）的议案》。
二、 产业基金方案及合作方的基本情况
（一）产业基金方案
1、基金名称：上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名）
2、存续期间：7 年（其中3 年为投资期，3 年为退出期，1 年为延长期）
3、预计规模：不低于人民币6.05 亿元（视后续LP募集情况而定）
4、出资方式：以现金出资，首期缴付30%，剩余部分具体出资安排将根据基金管理机构的要求缴付。
5、主投方向：
（1）主要围绕咨询设计、智慧城市、绿色建筑、新材料为主的房地产及基础设施产业链，兼顾节能环保、先进制造、国企改革领域的投资机会；
（2）参与未上市企业老股转让、增资，以及上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等多种方式进行投资，投资企业通过并购、独立IPO、借壳上市、及其他市场化方式退出。
6、退出方式：城投控股及华建集团进行上市公司直接收购、投资企业通过独立IPO、借壳上市、第三方并购及其他市场化方式退出。
7、管理模式：本基金采用有限合伙制。基金设有合伙人大会，合伙人大会由包括管理机构在内的全体合伙人组成。合伙人大会会议由管理机构召集和主持，并由各合伙人按照其实际缴付的出资份额进行表决。需要合伙人大会决议的事项应当经过全体合伙人三分之二通过。
8、出资人：
出资人分有限合伙人和普通合伙人，具体为：
有限合伙人：
上海城投控股股份有限公司认缴出资2亿元；华东建筑集团股份有限公司的全资子公司上海韵筑投资有限公司（以下简称“韵筑公司”）认缴出资2亿元；耀皮投资认缴出资5000万元；其他LP合伙人。
普通合伙人：诚鼎华建基金管理机构认缴出资500万元。
9、基金管理机构：基金管理机构由韵筑公司、城投控股和基金管理团队共同设立。基金设有投资决策委员会作为基金的主要决策机构。耀皮投资参与投资该基金后将获得一个投资决策委员会观察员席位，深入参与基金每次投资决策委员会的讨论交流与决策。
（二）合作方概述
1、上海城投控股股份有限公司
（1）企业名称：上海城投控股股份有限公司
（2）企业类型：股份有限公司(600649.SH)
（3）住所：上海市浦东新区北艾路1540 号
（4）注册资本：252957.56 万人民币
（5）法定代表人：戴光铭
（6）成立日期：1992 年09 月09 日
（7）经营范围：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理， 污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）控股股东：上海城投(集团)有限公司
2、上海韵筑投资有限公司
（1）企业名称：上海韵筑投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）住所：上海市静安区石门二路258号21楼2105室
（4）注册资本：100000 万人民币
（5）法定代表人：龙革
（6）成立日期： 2015年8月3日
（7）经营范围：新能源、新材料专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务管理（不得从事代理记账），资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）控股股东：华东建筑集团股份有限公司（持股比例100%）
三、风险分析
1、经济波动风险
基金在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，可能存在标的企业效益不及预期等风险。
对此，基金拟通过投资决策委员会严格把关投资标的、强化投后管理等措施，有效控制和降低宏观经济波动所带来的投资风险。公司也将密切关注基金的经营管理状况、标的项目的甄选、投资项目的实施过程及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
2、募资规模风险
基金预计募集规模不低于6.05 亿元，为分期募集，可能存在募集期结束后基金规模未达或超出预计规模风险。对此，基金将依托于华建集团及上海城投在行业内的资源优势和品牌效应，为未来募集寻找合适的潜在有限合伙人。
四、对上市公司的影响
公司通过参与投资诚鼎华建基金，一方面可通过战略投资，为公司筛选和储备优质的被并购标的，为主业做强做大提供战略协同；另一方面通过财务投资，分享产业链上优质企业IPO、借壳、并购等资本运作成果，为公司提供供良好的财务回报。
五、其他
公司将严格按照相关法律法规的规定，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年1月30日
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2019-007
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于投资建设常熟耀皮汽车玻璃有限公司二期项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 投资标的：控股孙公司常熟耀皮汽车玻璃有限公司拟投资建设二期项目
● 投资总金额：人民币5.78亿元左右
一、投资概述
（一）投资的基本情况:
公司汽车玻璃业务板块围绕公司战略，以主副联动运行模式，通过产业链衍生物增加附加值，多元化、多叉式发展，新接订单持续增长，生产经营取得了良好的发展，业绩也稳定增长。公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）决定对其全资子公司常熟耀皮汽车玻璃有限公司（以下简称“常熟汽玻”）投资建设二期项目。项目投资总额为人民币5.78亿元左右。出于稳健经营的考虑，项目建设将分三步实施。
（二）决策程序：
1、董事会审议情况。
公司于2019年1月29日召开的第九届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于建设常熟耀皮汽车玻璃有限公司二期项目的议案》
2、本事项无须股东大会审议。
（三）本事项不属于关联交易事项，也不构成重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
康桥汽玻系公司的控股子公司，本公司持有其50.26%股权，上海建材（集团）有限公司及其全资子公司香港海建实业有限公司合计持有其49.74%股权。康桥汽玻成立于2002年8月，注册资本11556.71万美元，注册地为上海市浦东新区康桥路611号，法定代表人为柴楠，专业生产销售各类汽车前风挡、车门、侧窗、后风挡玻璃，主要客户为上海通用、上海大众、上汽商用、上汽乘用、东风悦达起亚、南汽、福建东南等国内外诸多著名汽车厂商。目前在上海康桥、湖北武汉、江苏仪征和常熟、天津分别设有5个生产基地。
截止2018年9月30日，该公司总资产18.39亿元，净资产8.26亿元，2018年1-9月实现营业收入91,773.03万元，净利润4,694.56万元（未经审计）。
三、投资标的基本情况
1、标的名称：常熟耀皮汽车玻璃有限公司二期项目
2、项目情况：
常熟汽玻为康桥汽玻的全资子公司，于2016年底注册成立，其利用关联企业常熟特种闲置的厂房和基础设施，经过2018年的生产运营，实现了当年投产当年盈利的目标，对汽玻事业部的战略发展发挥了重要的作用。目前，常熟汽玻只有一条车门生产线，产品比较单一，且产能已经充分发挥，因此，拟开展二期项目的建设。
本次常熟汽玻二期项目投资金额人民币5.78亿元左右，其中：康桥汽玻拟注资人民币3.5亿元左右，其余由常熟汽玻自筹资金解决。
在充分考虑项目建设与市场切合的前提下，为保持资金灵活性，提高公司抵御风险的能力。常熟汽玻拟分三步进行建设，即第一步购买土地、建设房屋建筑物，计划2019年完成；第二步建设小天窗、大天窗生产线，待市场时机成熟，立即进入建设；第三步压制前挡线及后档快速压制生产线，视未来接单情况而定。
本项目实施后，将形成年产250万片中小乘用车天窗钢化玻璃、模具成型的侧窗玻璃；100万片的大中型乘用车天窗钢化玻璃、热强化夹层天窗；100万片乘用车夹层玻璃前挡、热强化夹层天窗；170万片乘用车后挡钢化玻璃；120万片PU注塑包边乘用车天窗玻璃总成。该项目的日常经营活动由上海康桥汽玻负责运营管理。本项目的主要经济指标预计为：内部投资收益率IRR=10.56%，财务净现值（i=9%）NPV=4524万元，静态投资回收期（含建设期）N=6.6年。
四、对上市公司的影响
公司在常熟汽玻建设二期项目，是在积累了常熟汽玻一期项目生产管理经验的基础上，利用常熟生产基地现有土地，将生产基地与原片供应地连成一片，充分贯彻公司“上下游一体化”战略，同时也是在对汽车市场结构性机遇的研判下，对未来的汽车天窗玻璃和全景大天窗发展机遇的前瞻性布局。本次项目投资分三步走，也体现了公司稳健经营的理念。项目符合公司和全体股东的利益。
五、风险分析
本次投资项目的可行性报告是以目前市场状况为依据所作的分析，未来汽车市场的发展，汽车玻璃的需求和原材料价格等因素存在波动的风险。
对此，公司将在充分研判市场的基础上，对项目分步实施，稳健投资，增强抗风险能力；同时，公司将积极开拓市场，并通过提升产品的技术、质量和服务来增强竞争优势，提升产品核心竞争力。
公司将积极关注项目建设情况，并及时披露项目进展。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年1月30日
