天地源股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-007
天地源股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2019年1月29日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2019年1月24日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于对咸阳天投房地产开发有限公司增资的议案
公司下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投”）与咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“咸阳城投”）于2017年12月27日签订《房地产项目合作开发协议》，共同投资成立咸阳天投房地产开发有限公司（以下简称“咸阳天投”）。咸阳天投注册资本2,000万元，陕西天投与咸阳城投持股比例为51%和49%，主要负责咸阳珺樾坊（咸阳高铁站）项目开发建设。为进一步推动该项目开发建设，提升项目公司资信实力，陕西天投拟按照双方股东持股比例对咸阳天投进行增资，将咸阳天投的注册资本由2,000万元增至1亿元。其中，陕西天投增加出资4,080万元，持股比例保持51%不变。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于向金融机构申请融资的议案
根据经营发展需要，同意公司下属重庆天投房地产开发有限公司（以下简称“重庆天投”）向陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）申请总规模为4亿元信托融资，用于“重庆·水墨江山”项目开发建设。资金使用期限不超过21个月，到期日为2020年9月3日。资金成本为年化利率不超过9.83%。本次融资由公司下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司以其持有的重庆天投全部股权（包括后期追加投资所对应股权）向陕国投提供质押担保，同时公司为本次融资提供连带责任保证担保。
具体内容详见2019年1月30日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019一008）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第九届董事会第二次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年一月三十日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-008
天地源股份有限公司为下属公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：重庆天投房地产开发有限公司
·本次担保数量：4亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：100.518亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
2019年1月29日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》，同意公司为下属重庆天投房地产开发有限公司（以下简称“重庆天投”）提供担保，担保金额为4亿元。
根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过145亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
重庆天投系陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投”）下属的全资子公司，成立于2018年，注册资金1亿元，法定代表人刘阳，公司经营范围为房地产开发；房地产营销策划；室内外装饰设计、施工；建筑材料（不含危险化学品）、房屋销售；物业管理；房屋租赁。截止2018年9月30日，总资产97,215.14万元，净资产9,908.62万元，负债总额87,306.52万元，累计实现净利润-91.37万元。
三、担保协议的主要内容
根据经营发展需要，重庆天投向陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）申请总规模为4亿元信托融资，用于“重庆·水墨江山”项目开发建设。融资计划如下：
（一）融资规模
本次融资总规模为4亿元。
（二）资金使用期限和资金成本
资金使用期限不超过21个月，到期日为2020年9月3日。资金成本为年化利率不超过9.83%。
（三）担保方式
1、陕西天投以其持有的重庆天投全部股权（包括后期追加投资所对应股权）提供质押担保；
2、公司为本次融资提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
根据经营发展需要，同意公司下属公司重庆天投向陕国投申请总规模为4亿元信托融资，由公司提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为100.518亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为97.473亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为320.05%；公司对参股公司的累积担保金额为3.045亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.9%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）重庆天投房地产开发有限公司营业执照复印件。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年一月三十日
