（上接49版）

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2、合并利润表

单位：元

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注1：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在三季度财务报表中新增“研发费用”项目。公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表中未披露这个项目。

注2：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在三季度财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目。公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报表中未披露这两个项目。

3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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注1：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在三季度财务报表中新增“研发费用”项目。公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表中未披露这个项目。

注2：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在三季度财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目。公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报表中未披露这两个项目。

母公司营业收入大于合并报表营业收入，主要原因系母公司销售给子公司的收入，在编制合并报表时抵消所致。合并报表净利润大于母公司净利润，主要原因系母公司对子公司根据《企业会计准则》的规定采用成本法核算，子公司未进行分红所致。

3、母公司现金流量表

单位：元

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（三）合并报表合并范围的变化情况

截至2018年9月末，纳入公司合并报表的子公司（孙公司）共18家，具体情况如下：

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1、非同一控制下企业合并

为减少关联交易，2015年5月15日，公司与游有志、缪丽华签订《关于转让南京通有物流有限公司股权的协议书》，游有志、缪丽华将其合计所持通有物流100%的股权（对应出资额共计90万元）以101.17万元的价格转让给苏博特，上述股权转让价格依据标的股权的评估值确定。公司已于2015年5月支付了上述转让价款。本次转让前，游有志、缪丽华各自持有通有物流50%的股权，本次转让后，公司持有通有物流100%的股权，通有物流成为本公司之全资子公司。

公司与FLEXCRETE TECHNOLOGY LIMITED、方伟明于2017年9月8日签署了《海外并购投资合作协议》，以现金方式共同出资130万林吉特购买注册于马来西亚的SOBUTENEWMATERIALS(M)SDN.BHD.100%股权。公司于2018年3月15日获悉该项投资在马来西亚的注册手续已经完成，SOBUTENEWMATERIALS (M) SDN. BHD.成为本公司之全资子公司。

2、新设公司引起合并范围变动

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3、清算子公司引起合并范围变动

2016年4月发行人子公司乌鲁木齐博特苏科新材料有限公司进行清算，并分配财产。清算后不再纳入合并范围。

（四）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产总额分别为242,910.85万元、235,543.32万元、273,293.62万元和318,950.02万元，随着公司经营规模的不断扩大，呈现出逐年增加的趋势。

从资产结构来看，公司流动资产占比相对较高，分别为62.70%、57.85%、57.30%和63.00%，公司所在行业的业务特点导致公司应收账款及货币资金占资产总额的比重较高，同行业上市公司流动资产占比情况与公司大致相当,也具有流动资产占比较高的特点。

2、负债构成情况分析

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司负债总额分别为138,940.64万元、123,732.48万元、85,221.62万元和114,578.80万元。报告期内，公司主要负债为流动负债，占负债总额比例分别为97.00%、95.16%、94.81%、94.96%。流动负债主要由应付账款、应付票据、短期借款构成。

3、偿债能力分析

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司流动比率分别为1.13、1.16、1.94和1.85，速动比率分别为1.06、1.09、1.78和1.65，2017年公司完成首次公开发行并上市，公司2017年末流动比率、速动比率较2016年末显著改善。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司的资产负债率分别为57.20%、52.53%、31.18%和35.92%。2017年因公司首次公开发行股票并募集资金，资产负债率较上年下降21.35%，报告期内，公司的资产负债率处于合理水平，长期偿债的风险较小。

4、营运能力分析

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司的应收账款周转率分别为1.37、1.41、1.77和1.49，保持相对稳定，公司应收账款周转率的变动趋势与行业趋势保持一致。

报告期内，公司的存货周转率分别为6.42、8.62、9.76和5.85，混凝土外加剂行业多为根据客户的具体要求生产，然后在约定的时间内把外加剂运往客户指定地点，具有“以销定产、即产即销”的特点，期末存货占营业成本的比例通常较低，使得存货相对于营业成本较小的金额变动，会引起存货周转率较大的波动。

报告期内，公司的总资产周转率分别为0.58、0.55、0.66和0.54，总资产周转率较低，主要是由于报告期内公司资产规模总体处于增长趋势。

5、公司盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为131,425.86万元、131,383.00万元、167,965.76万元和159,992.22万元，营业收入呈逐年增长的趋势；公司归属母公司所有者的净利润分别为17,136.04万元、13,293.65万元、13,378.89万元和22,231.68万元，2016年度较2015年度有所下滑，主要是由于当期主要原材料价格回升导致营业成本上升；2018年1-9月较2017年度上升幅度较大，主要是由于收到房屋征收补偿款所致。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币69,680.00万元（含69,680.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2019年1月29日

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2019-006

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2019年1月29日

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2019-007

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报的风险提示及填补措施的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“苏博特”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、履行程序

2019年1月28日，公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。该议案尚须公司股东大会审议。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

1、主要假设

以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设本次可转债公开发行预计于2019年5月实施完毕，且分别假设持有人于2019年度全部未转股和2019年11月30日全部完成转股两种情况。上述方案仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（2）苏博特收购江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测中心”）58%股权转让价款为38,860.00万元，不考虑本次公开发行募集资金用于收购检测中心58%股权造成的影响；

（3）本次公开发行募集资金总额为69,680.00万元，不考虑发行费用。本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次可转债的转股价格为11.80元/股（即不低于第五届董事会第八次会议召开日前 20 交易日均价11.63元/股与前 1 日交易均价11.80元/股），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

（5）假设 2018年、2019年苏博特原合并范围内归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；

（6）2018年7月10日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟向公司激励对象定向发行公司的限制性股票，授予数量为531万股，授予价格为8.69元/股，认购限制性股票总价款共计4,614.39万元，已于2018年8月14日完成限制性股票登记。假设执行限制性股票激励计划后，不对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生影响。

（7）根据公司2017年度股东大会审议通过的公司2017年度权益分派方案，以公司总股本304,000,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利6,080.00万元。假设公司2018年度利润分配总额与2017年度一致，并于2019年6月实施完毕。2018 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

（8）2018年12月31日归属母公司所有者权益= 2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+2018年执行限制性股票激励计划增加的归属于母公司所有者权益；2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；

（9）在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响如下：

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

三、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被摊薄。

本次拟使用募集资金投入的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，将使得公司的股本规模增加较大，短期内公司每股收益可能下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本规模增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

四、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币 69,680.00万元（含69,680.00万元），在扣除发行费用后，用于收购股权项目、投资产业化项目及补充流动资金。本次可转换公司债券募集资金均用于巩固或延伸主业，投资方向为公司重点发展领域，符合公司业务发展战略。

通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在混凝土外加剂领域的竞争优势，有助于丰富产品结构，拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，对于提升公司核心竞争力具有重要意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

新型土木工程材料领域是典型的知识密集型行业，公司作为新型土木工程材料领域的领先者，在管理人才、技术人才等方面的储备较为充足。同时，公司一直重视人才的引进和培养，具有完善的培训体系和激励制度。本次拟使用募集资金投资的各项目与公司主业具有较强关联，公司依托内部管理人才、技术人才优势和外部优秀人才的引进，能够为募投项目的实施制定灵活、有效的人员配置方案。

2、技术储备

公司通过多年经验积累建立并完善了涵盖研发管理、人才培养及激励机制、新产品研发和专利设计多个层次的研发体系，在研发能力、技术人才队伍等方面具有明显的竞争优势。目前，公司已在高性能减水剂、高效减水剂、抗裂防渗外加剂、耐久性提升材料等专业领域形成了系统研发能力。本次募投项目是对公司主业的巩固与延伸，能够充分发挥公司的技术优势。募投项目实施过程中，公司将持续对标国际一流企业，在技术研发、生产工艺上加大投入，不断提升产品性能，开发新产品，巩固和提升现有市场占有率。

3、市场储备

公司是混凝土外加剂领域的领先企业。预计未来几年，随着我国基础设施建设规模和全国城市化率不断提高、“一带一路”沿线国家基础设施建设需求蓬勃发展，混凝土外加剂行业仍将保持稳定的增长态势。本次募投项目符合国家产业政策的指导方向，已经过较为充分的市场调研论证，均具有良好的市场前景。公司能够有效整合行业资源，依托现有的销售渠道及品牌、技术优势，推进本次募投项目顺利实施，实现较好的经济效益。

六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟采取如下措施：

1、加大市场拓展力度，提高市场占有率。

2、加强人才队伍建设，提升公司可持续发展能力。

3、强化公司的技术研发优势，提高研发成果转化效率。

4、积极稳妥地实施募集资金投资项目，保证募集资金有效使用。

5、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。

公司将通过上述多种措施努力实现公司利润的增加，保障广大投资者的利益。

七、相关主体的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对个人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

（7）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）江苏博特将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）若江苏博特前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（3）江苏博特若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对江苏博特作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）前述承诺是无条件且不可撤销的，若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2019年1月29日

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2019-008

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

涉及对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易尚需公司股东大会审议批准，敬请投资者注意投资风险。

● 本公司过去12个月与本次交易涉及的关联方发生关联交易情况为接受关联方担保。本次关联交易的金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。

● 补偿人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于人民币8,400万元、8,800万元、9,200万元。

● 本次交易未构成重大资产重组

一、关联交易概述

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”，或“本公司”，或“苏博特”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债募集资金用途之一为收购江苏省建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科院”）及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八位自然人持有的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测中心”或“交易标的”或“标的公司”）之股权。本次交易标的为检测中心股权的58%，其中向建科院收购的股权比例为39%，向八位自然人收购的股权比例合计为19%，交易总金额为38,860.00万元。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

建科院为本公司控股股东江苏博特新材料有限公司的股东。本公司董事长缪昌文先生为建科院董事长，本公司董事刘加平先生为建科院副董事长。建科院为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成上市公司的关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方概况

名称：江苏省建筑科学研究院有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市北京西路12号

注册资本：3,000万元

成立日期：2002年05月10日

法定代表人：刘永刚

主要股东：建科院股东为南京简刻股权投资中心（有限合伙）等8个合伙企业及缪昌文等38名自然人。

2、关联方业务情况

建科院目前主要业务为对外投资和物业租赁。

3、关联方财务情况

建科院截至2017年12月31日的总资产为42.73亿元，所有者权益为23.33亿元，2017年度净利润为2.96亿元。以上数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计。

三、其他交易方介绍

杨晓虹，女，中国国籍，住所：南京市玄武区北京东路71号16幢304室，检测中心董事、总经理；

汤东婴，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区汉口西路200号16幢104室，检测中心董事、副总经理；

方平，男，中国国籍，住所：南京市白下区王府园3幢501室，检测中心董事、副总经理；

孙正华，女，中国国籍，住所：南京市鼓楼区广州路213-1号，检测中心总工程师；

张亚挺，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区北京西路12号，检测中心副总经理；

刘晔，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区教工新村26号605室，检测中心地基部主任；

钱奕技，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区北京西路12号，检测中心建机部主任；

王瑞，女，中国国籍，住所：南京市鼓楼区北京西路12号，检测中心前员工。

四、交易标的的基本情况

（一）交易标的类别

1、交易的名称和类别

本次交易标的为检测中心58%的股权，其中向建科院购买的股权比例为39%。

2、交易标的权属状况说明

截至本公告披露日，检测中心不存在股权质押情况，标的股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本情况

1、交易标的概况

1）股权结构：截止本公告日检测中心股权情况如下：

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2）注册资本：3,000万元

3）成立时间：2004年04月26日

4）注册地点：南京市红山路107号

2、检测中心所有股东均放弃主张对本次股权转让的优先购买权。

3、交易标的财务情况

截止2018年9月30日，检测中心的总资产为609,187,768.68元，所有者权益为411,557,101.08元，2018年1-9月净利润为55,318,700.96元。以上数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《检测中心审计报告》。

4、本次交易完成后，检测中心将成为本公司之控股子公司。交易完成后检测中心股权结构如下：

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本次交易前，不存在本公司为检测中心提供担保，委托其理财或检测中心占用本公司资金的情况。

5、检测中心的财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告（会审字[2019]0001号）。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

中水致远资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了评估报告（中水致远评报字[2019]第020013号）。中水致远资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。本次交易采用上述评估报告作为定价基础。评估情况如下：

1、评估基准日：2018年9月30日。

2、评估方法：资产基础法和收益法。

3、评估假设：

（1）一般假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

④假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

⑤公司股东不损害公司的利益，按照公司章程和有关合同约定正常经营。

⑥被评估单位的成本费用水平的变化趋势符合历史发展趋势，无重大异常变化。

⑦假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

⑧假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

⑨假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

⑩被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

4、评估结论：

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日2018年9月30日持续经营前提下，检测中心经审计后的资产总额账面价值为54,864.63万元，负债总额账面价值为16,698.96 万元，净资产账面价值为38,165.67万元。

采用资产基础法评估后的检测中心资产总额为57,519.35万元，负债总额为16,698.96万元，净资产总额为40,820.39万元，增值2,654.72万元，增值率6.96%。

（2）收益法评估结果

采用收益法评估，得出在评估基准日2018年9月30日，检测中心股东全部权益价值评估值为67,880.00万元，较账面净资产38,165.67万元，增值29,714.33万元，增值率77.86%。

（3）评估结果分析及最终评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为67,880.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为40,820.39万元，两者相差27,059.61万元。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值。收益法侧重企业未来的收益，是以被评估单位现有的资产产生的未来收益经过折现后的现值和作为被评估单位股权评估价值。企业作为整体性资产具有综合获利能力，而资产基础法没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，往往使企业价值被低估，不能全面、合理的反映出企业的真实价值。在运用收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的诸如行业优势、技术优势、销售渠道、客户关系、人力资源、管理团队等企业经营的重要资源，由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。

检测中心是专业从事工程质量检测领域的相关技术服务，先后获得水运工程材料乙级工程试验检测机构等级证书、公路桥隧检测专项工程试验检测机构等级证书，并于2016年10月获中国国家认证认可监督管理委员会批准对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”授权，目前被评估单位已成为江苏省内检测项目最全的检测机构。随着国家GDP的持续增长，全社会固定资产的投资也保持了快速增长的势头，强大的市场需求、自身的经验积累和技术上的优势也为检测中心未来的稳定增长提高了保证。

收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等重要的无形资源，即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、等无形资源的价值。

鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。

（下转51版）

（上接49版）