人福医药集团股份公司
2018年年度业绩预亏公告
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-007号
人福医药集团股份公司
2018年年度业绩预亏公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为-220,000万元到-270,000万元。
● 扣除非经常性损益后，公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-250,000万元到-300,000万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-220,000万元到-270,000万元。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-250,000万元到-300,000万元。
（三）本次预计的业绩数据未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）2017年度归属于上市公司股东的净利润为206,871.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为55,908.88万元。
（二）2017年度每股收益：1.53元。
三、本期业绩预亏的主要原因
公司本期业绩预亏的主要原因如下：
（一）主营业务方面的影响
因市场供需发生变化，2018年全资子公司Epic Pharma, LLC主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降，导致该公司销售收入、毛利率、净利润等经营业绩大幅下降，同时重要产品羟考酮缓释片仍在美国FDA审核过程中尚未获批，经过减值测试，公司拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约300,000万元。
（二）非经营性损益方面的影响
2017年公司出售武汉中原瑞德生物制品有限责任公司等公司股权，当年实现非经常性损益约150,000万元；2018年公司完成黄石人福医院、武汉宏昇生殖健康中医医院、武汉中原瑞德生物制品有限责任公司剩余20%股权等资产的出售，合计实现投资收益约30,000万元，预计2018年实现非经常性损益较上年同期减少约120,000万元。
近年来，公司在夯实现有优势细分领域的基础上，择机退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域。公司将继续坚定实施“归核化”战略，巩固和强化在核心业务上的竞争优势，并积极推进非核心医药工商业资产、医疗服务资产、部分金融资产的清理出售工作，不断优化公司的业务结构与资产结构。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年一月三十日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-008号
人福医药集团股份公司
第九届董事会第二十八次
会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2019年1月29日（星期二）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2019年1月22日。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了以下议案：
议案一、关于对《公司章程》进行修订的预案
公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引》制订，最近一次修订是2018年9月。
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《公司法》有关股份回购的修改决定。根据本次公司法修改决定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
■
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2019-009号《人福医药集团股份公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
议案二、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
根据相关法律法规以及规范性文件，为建立健全公司长效激励机制，促进公司长期发展，同时基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，经综合考虑公司实际经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展规划，公司拟以自有资金回购公司股份用于公司股权激励。具体方案如下：
（一）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币14.29元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元；按回购金额上限10亿元、回购价格上限14.29元/股测算，预计回购股份数量为69,979,006股，占公司目前已发行总股本的5.17%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）回购股份的用途
本次回购的股份将用于公司股权激励。公司如未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股份因股权激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股份将予以注销。若公司实施股权激励时发生需注销所回购股份的情形，将另行召开股东大会作出注销回购股份的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2019-010号《人福医药集团股份公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》。
议案三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的预案
为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案四、关于公司发行中期票据的预案
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，发行期限不超过3年（含3年），于注册有效期内一次或分期发行，募集资金用于公司及全资或控股子公司偿还有息债务、补充营运资金等。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2019-011号《人福医药集团股份公司关于拟注册发行中期票据的公告》。
议案五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次中期票据注册及发行相关事宜的预案
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架下，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次中期票据注册及发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案六、关于本公司符合公开发行公司债券条件的预案
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券发行的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案七、关于发行公司债券方案的预案
1、发行的票面金额、发行规模和发行方式
本次公司债券面值100元，发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内全权确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券利率及还本付息方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限及其他具体安排
本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及向本公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行公司债券不向本公司股东配售。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、担保情况
本次发行公司债券采用无担保方式发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）本次发行的主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2019-012号《人福医药集团股份公司公司债券发行预案公告》。
议案八、关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的预案
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、还本付息方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报、注册及发行事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；
3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次发行公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的全部或部分发行工作；
6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理与本次发行公司债券相关、且上述未提及到的其他事项；
7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案项下的董事会转授权人士为本公司董事长，自股东大会审议通过本议案之日起，董事会转授权人士可行使上述授权。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案九、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
公司将于2019年2月19日（星期二）上午10:00召开2019年第一次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对相关议案进行投票表决，也可以到会参加会议进行现场投票表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2019-013号《人福医药集团股份公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
以上第一项至第八项预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，其中第二项、第七项预案需逐项表决。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年一月三十日
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2019-009号
人福医药集团股份公司
关于修订《公司章程》
部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《公司法》有关股份回购的修改决定。根据本次公司法修改决定，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对〈公司章程〉进行修订的预案》，对公司章程相关条款作如下修订：
■
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年一月三十日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-010号
人福医药集团股份公司关于
以集中竞价交易方式回购
公司股份预案的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份的金额及用途：拟回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元，回购股份将用于公司股权激励；
● 回购价格：不超过人民币14.29元/股；
● 回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月；
● 回购资金来源：公司自有资金；
● 相关股东是否存在减持计划：董监高、控股股东、实际控制人未来6个月均不存在减持计划，公司目前没有其他持股5%以上的股东或一致行动人；
● 相关风险提示：1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会审议未通过的风险；2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；3、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；4、本次回购股份将用于公司股权激励，存在因股权激励方案经股东大会等决策机构审议未通过、或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票未授出或未全部授出的风险；5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。公司将在保证正常生产运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规相关规定，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟用自有资金不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。
本次回购的股份将作为公司股权激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2019年1月29日召开第九届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。公司将于2019年2月19日召开2019年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见公司同日披露的股东大会召开通知公告。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规以及规范性文件，为建立健全公司长效激励机制，促进公司长期发展，同时基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，经综合考虑公司实际经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展规划，公司拟以自有资金回购公司股份用于公司股权激励。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币14.29元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将用于公司股权激励，回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元；按回购金额上限10亿元、回购价格上限14.29元/股测算，预计回购股份数量为69,979,006股，占公司目前已发行总股本的5.17%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限10亿元、回购价格上限14.29元/股进行测算，回购数量为69,979,006股，占本公司总股本的5.17%。本次回购股份将全部用于公司股权激励，则回购完成并全部授出后公司股本结构变化情况如下：
■
公司股本结构实际变动情况以后续实施公告为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产36,874,383,865.75元，归属于上市公司股东的所有者权益13,877,566,310.99元，流动资产16,092,361,068.42元。若回购资金总额的上限10亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.71%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为7.21%、约占流动资产的比重为6.21%。按照本次回购金额上限10亿元、回购价格上限14.29元/股进行测算，回购数量为69,979,006股，占本公司总股本的5.17%。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；回购股份用于公司股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司的持续发展。
（九）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购方案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，2018年7月29日至2019年1月29日期间，公司董事长王学海先生、董事兼总裁李杰先生、监事盖松梅女士通过上海证券交易所交易系统分别增持公司股份2,599,300股、922,300股、4,700股，增持股份数占公司总股本比例分别为0.19%、0.07%、0.0003%。前述增持公司股份的情况符合相关规定，公司已及时履行了股份变动申报或信息披露义务，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易或市场操纵的情况。公司于2018年4月28日披露了王学海先生、李杰先生的增持公司股份计划，实施期限至2019年4月27日止。
公司其他董监高、以及公司控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易或市场操纵的情况。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2019年1月22日，公司向董事王学海、李杰、张小东、周汉生、邓霞飞、黄峰、谢获宝、何其生、王学恭发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函。2019年1月29日，上述董事均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
2019年1月22日，公司向监事杜越新、齐民、盖松梅、朱建敏、何昊发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函。2019年1月29日，上述监事均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
2019年1月22日，公司向高级管理人员李杰、邓霞飞、徐华斌、吴亚君、杜文涛、李前伦发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函；2019年1月29日，上述高级管理人员均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
2019年1月22日，公司向控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司以及实际控制人艾路明发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函；2019年1月29日，武汉当代科技产业集团股份有限公司及艾路明均回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
公司目前没有其他持股5%以上的股东或一致行动人。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于公司股权激励，在公司发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股份因股权激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股份将予以注销，公司对此情况的相关安排详见下文“（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排”的有关内容。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司实施股权激励时发生需注销所回购股份的情形，将另行召开股东大会作出注销回购股份的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会审议未通过的风险；
（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
（三）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
（四）本次回购股份将用于公司股权激励，存在因股权激励方案经股东大会等决策机构审议未通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票未授出或未全部授出的风险；
（五）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在保证正常生产运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年一月三十日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-011号
人福医药集团股份公司
关于拟注册发行中期票据的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，具体方案如下：
一、本次中期票据的发行方案
1、注册规模：本次拟注册发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）；
2、发行期限：发行期限不超过3年（含3年），根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；
3、发行利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定；
4、募集资金用途：用于公司及全资或控股子公司偿还有息债务、补充营运资金等；
5、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；
6、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
二、申请授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架下，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次中期票据注册及发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
三、审议决策程序
本次申请注册发行中期票据相关事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册。
本次申请注册发行中期票据事项能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一九年一月三十日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-012号
人福医药集团股份公司
公司债券发行预案公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，本公司拟公开发行公司债券。
一、关于本公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券发行的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行的票面金额、发行规模和发行方式
本次公司债券面值100元，发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内全权确定。
（二）债券利率及还本付息方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关规定及市场情况确定。
（三）债券期限及其他具体安排
本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（五）发行对象及向本公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行公司债券不向本公司股东配售。
（六）担保情况
本次发行公司债券采用无担保方式发行。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。
（八）本公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、本次发行的主要责任人不得调离。
（九）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十）上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
（十二）授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、还本付息方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报、注册及发行事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；
3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次发行公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的全部或部分发行工作；
6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理与本次发行公司债券相关、且上述未提及到的其他事项；
7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案项下的董事会转授权人士为本公司董事长，自股东大会审议通过本议案之日起，董事会转授权人士可行使上述授权。
三、公司简要财务会计信息
本部分中出现的2015年度、2016年度及2017年度财务信息均来源于本公司的2015年度、2016年度及2017年度经审计的财务报告，2018年三季度财务信息来源于本公司2018年三季度报告。如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
（一）公司最近三年及一期财务报表
1、最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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（2）最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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(下转54版)
