冠福控股股份有限公司
第六届董事会第十三次
会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-043

冠福控股股份有限公司

第六届董事会第十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2019年1月28日上午以通讯方式召开，本次会议由公司副董事长林文智先生召集，本次会议通知已于2019年1月26日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事七人（发出表决票七张），实际参加会议的董事七人（收回有效表决票七张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签订框架协议的议案》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签订框架协议的公告》（公告编号：2019-044）。

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举陈烈权先生和邓海雄先生为公司第六届董事会董事的议案》。

因林文昌先生、张光忠先生辞去公司第六届董事会董事职务，目前公司董事会空缺两名董事。

鉴于公司控股股东因违规辞去公司董事长、总经理职务，公司董事会提名委员会提议由公司第二大股东陈烈权先生、第三大股东邓海雄先生出任公司董事，从而更好地维护公司的稳定、保障公司生产经营工作正常开展。公司董事会提名委员会经充分调查了解陈烈权先生和邓海雄先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司董事任职资格的规定，具备《公司法》、《公司章程》等规定的担任公司董事的条件。经征求陈烈权先生和邓海雄先生意见，陈烈权先生和邓海雄先生表示愿意担任公司的董事。

根据公司董事会提名委员会的提议，公司董事会同意提名陈烈权先生和邓海雄先生为公司第六届董事会董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。陈烈权先生和邓海雄先生经公司股东大会选举当选为第六届董事会董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至第六届董事会任期届满之日止。

陈烈权先生距上次董事离任（离任时间：2017年5月16日）未满三年，其离任后买卖公司股票情况如下：

■

上述表格具体内容详见公司于2017年5月26日、9月20、2018年9月12日、12月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于大股东陈烈权先生增持公司股份的进展公告》（编号：2017-061）、《关于大股东陈烈权先生增持公司股份计划实施完成的公告》（编号：2017-095）、《关于大股东陈烈权先生股份减持进展公告》（公告编号：2018-110）、《关于大股东陈烈权先生股份减持股份计划期限届满的公告》（公告编号：2018-221）。

陈烈权先生和邓海雄先生当选为公司第六届董事会董事之后公司董事会成员中兼任高级管理人员的董事人数不超过全体董事人数的二分之一。

本议案尚需提交公司2019年第三临时股东大会审议。

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-045）。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年一月二十九日

附件：董事候选人简历

1、陈烈权先生，男，1963年7月出生，中共党员，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。现任能特科技有限公司党总支书记；陈烈权先生1987年至1995年历任石首市化学试剂厂新产品开发部技术员、技术科科长、设备科科长、设计室主任、供销科科长、副厂长；1995年至1997年历任湖北楚源精细化工股份有限公司董事、副总经理、代理总经理；1997年至2004年历任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事、副总经理、总经理、总工程师；2002年至2003年任湖北鑫慧化工有限公司总经理、董事长；2004年至2006年任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事长特别助理、董事局副主席、副总裁；2006年至2008年任鑫源生物工程有限公司董事长；2008年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司董事局副主席、副总裁；2010年5月至2017年5月担任能特科技有限公司董事长、总经理；2014年7月至2017年6月担任能特科技（石首）有限公司执行董事、总经理；2015年6月至2017年5月担任冠福控股股份有限公司副董事长。陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的技术专家，多次被授予石首市“有突出贡献的科技工作者”、荆州市“先进科技工作者”、湖北省石化厅曾授予其“九五计划先进个人”，2012年荣获荆州市“科技进步二等奖”，2013年荣获荆州市第二届突出贡献人才奖等荣誉称号，2014年入选荆州市十大经济人物。并先后担任第七届石首市政协常委，第四届荆州市政协委员，第十一届湖北省政协委员。

陈烈权先生持有本公司307,163,822股，占本公司股本总额的11.66%，是本公司的大股东之一。陈烈权先生与公司董事、监事、高级管理人员、其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈烈权先生不属于失信被执行人。陈烈权先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、邓海雄先生，男，1970年9月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。邓海雄先生1999年至今，任广东金源昌投资集团有限公司董事长；2009年8月至2011年5月任广东太安堂药业股份有限公司董事；2010年8月至2016年2月任广东金源科技股份有限公司董事长；2014年5月至今任上海塑米信息科技有限公司董事长；2015年8月至今任余江县金创盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015年12月至今任余江县金塑创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2015年10月至今任上海塑创电子商务有限公司执行董事、总经理；2016年5月至今任上海钱米融资租赁有限公司董事；2017年4月至今任余江县海润企业管理中心投资人。邓海雄先生曾荣获第六届中国民营经济高峰会授予“优秀民营企业家”代表称号，并先后担任汕头市广东省工商联执委、广东省上海商会常务副会长、汕头市台港澳经济研究会副会长、汕头市中外企业家协会第四届理事会副会长、汕头市金平信用协会副会长、汕头市金平发展促进会副会长、第十三届人大代表、汕头市第十四届人大代表。

邓海雄先生直接和间接持有公司183,296,386股股份，占公司股本总额的6.94%，其中直接持有公司7,646,603股，占公司股本总额的0.27%；通过持有余江县海润企业管理中心100%股权分别持有余江县金创盈投资中心（有限合伙）70%的合伙份额及余江县金塑创业投资中心（有限合伙）33.33%的合伙份额，从而间接持有公司股份175,649,783股，占公司股本总额的6.67%。邓海雄先生与公司董事、监事、高级管理人员、其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，邓海雄先生不属于失信被执行人。邓海雄先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-044

冠福控股股份有限公司

关于全资子公司能特科技

有限公司与DSM

签订框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本协议为合作框架协议，属于双方经过友好协商，对双方的战略合作做出了基本原则的约定，有关合作内容、合作安排、合作进度等方面双方已经同意但尚需签订最终正式相关合同予以明确，且本次合作尚需行政审批，本协议的实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议对公司本年度经营业绩的影响需视协议双方具体合作协议的实施时间而定。若合作顺利，将有利于公司维生素E的全球销售扩展、提高公司维生素E的安全生产管理水平、增强公司维生素E的品牌效应。

3、除本协议之外，最近三年公司与本协议签订方未签订过其他战略合作框架协议。

一、框架协议签订概况

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）与荷兰的DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，（帝斯曼营养品中国公司，以下简称“DSM”）于2019年1月28日在上海签订了《框架协议》，双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司（以下简称“新公司”）。

公司于2019年1月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签订框架协议的议案》，同意公司全资子公司能特科技与DSM签订《框架协议》。

上述战略合作框架协议签订事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次签订战略合作框架协议之事宜在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

1、企业名称：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，

2、注册地址：Het Overloon 1, 6411 TE Heerlen, the Netherlands

3、经营范围：1.公司的目标是在中国注册、收购、融资、参与和/或管理公司、合资企业和实体，为公司关联公司的债务提供担保，并尽可能广泛地支持或可能支持上述各项；2.寻求投资机会和管理支持；3.支持和促进公司集团的利益。

5、股东情况：其股东为DSM International B.V.,（帝斯曼国际股份有限公司全资子公司）。

6、关系情况：公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。

7、公司简介：DSM是荷兰皇家帝斯曼集团旗下的子公司，荷兰皇家帝斯曼集团是一家全球知名的跨国公司，在营养品健康领域享有领导地位，在全球各主要区域都设有相关的生产基地。

三、框架协议的主要内容

1、合作概述

能特科技和DSM本次合作是为了发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品。

交易目标为能特科技直接与间接合计持有能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）75%的股权，直接持有新公司25%的股权；DSM直接持有新公司75%的股权，间接持有石首能特25%的股权。

DSM拟作价人民币10.66亿元持有上述相应股权。

新公司和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用等（以成本10%计）后，由协议双方按各50%进行分配。

2、合作方案

能特科技和DSM将在荆州组建新公司。新公司由能特科技设立；之后能特科技以维生素E相关资产及持有石首能特33%的股权对其投资；然后DSM收购新公司75%的股权。石首能特和新公司将分别负责维生素E中间体异植物醇和维生素E中间体三甲基氢醌、成品的生产和运营。

本交易实施后，能特科技持有石首能特67%股权和新公司25%股权。新公司将持有石首能特33%股权。DSM持有新公司75%股权。

3、交易价格

DSM拟以人民币10.66亿元收购新公司75%的股权。

4、借款及交易款项支付约定

《框架协议》签订后，DSM向能特科技提供人民币1.599亿元的借款，在交易完成后偿还；能特科技负责新公司的注册；新公司注册完成并实施股权转让后DSM支付交易金额的90%；交易价格余款10%于新公司股权转让后一年内支付。

5、交易实施计划

本次交易拟于2019年第二季度或第三季度完成。股权转让完成后，双方将就现有设备进行改造升级。

四、本次交易对公司的影响

与DSM组建新公司，有助于提高公司的生产管理水平和设备利用率；DSM完备的全球销售网络有助于进一步扩展维生素E的全球销售；同时，将进一步增强公司维生素E的品牌效应。

五、风险提示

本次签订的《框架协议》系协议双方经友好协商达成的意向，具体合作的进行尚需双方另行签订最终正式协议、获得相关行政审批、并履行公司相应的决策程序，本协议的实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于公司全资子公司能特科技有限公司与DSM签订框架协议的独立意见；

3、《框架协议》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年一月二十九日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 编号：2019-045

冠福控股股份有限公司

关于召开2019年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2019年2月22日14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月22日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年2月21日15:00至2019年2月22日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2019年2月18日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号中国梦谷园区六楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的提案为：

1、《关于选举陈烈权先生和邓海雄先生为公司第六届董事会董事的议案》（采取累积投票制）；

1.01选举陈烈权先生为公司第六届董事会非独立董事；

1.02选举邓海雄先生为公司第六届董事会非独立董事。

上述提案的详细内容，详见2019年1月29日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述提案为普通事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

（三）特别说明：

本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年2月20日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2019年2月20日9:00-11:30，14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会务联系方式：

通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

冠福控股股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年一月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会审议的累计投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东（包括股东代理人）应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东（包括股东代理人）所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年2月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月21日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年2月22日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2019年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：

1、上述提案实行累计投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，具体如下：

选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数；

根据累积投票制的原则，股东可以将其针对特定选举事项拥有的选举票总数全部集中投给任意一位非独立董事，也可以按其意愿分散分配给任意一位非独立董事，但分散分配给任一特定选举事项候选人的选举票数之和不得超过该股东在该特定选举事项上所拥有的选举票总数。如有超过的，视为委托人对该特定选举事项未作表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该等议案进行投票表决。

2、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日