能科科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-002
能科科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2019年1月25日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2019年1月29日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
根据公司发展需要，董事会经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票。董事会认为，本次发行符合公司及公司全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会拟定了本次发行的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
本次公开增发股份总数不超过25,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象和认购方式
本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）向原股东配售安排
本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）发行价格
本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期及上市安排
本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金数额及用途
本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）本次发行的会议决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案〉的议案》
为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案》（公告编号：2019-008）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》
为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《能科科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》, 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2019]000025号）, 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司关于公开增发股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2019-004）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）〉的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》, 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案》
根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
7、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司放弃控股子公司股权转让优先受让权的议案》
同意公司放弃控股子公司股权转让优先受让权。董事会认为，公司放弃本次股权转让的优先受让权，不影响公司对上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”）的持股比例，不改变公司作为上海能传控股股东的地位，未改变公司的合并范围，不影响上海能传业务的正常运营；因此不会对公司股东利益造成不利影响。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权的公告》（公告编号：2019-006）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年1月30日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-003
能科科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2019年1月25日以电话、邮件等方式向全体监事发出。会议于2019年1月29日上午11点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的监事人数3人，实际参加审议并进行表决的监事人数3人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
监事会就本议案所有事项进行了逐项审议。
（1）发行股票的种类和面值
本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
本次公开增发股份总数不超过25,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象和认购方式
本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）向原股东配售安排
本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行价格
本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期及上市安排
本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金数额及用途
本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）本次发行的会议决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案〉的议案》
为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案》（公告编号：2019-008）。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》
为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《能科科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》, 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2019]000025号）, 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司关于公开增发股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2019-004）。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）〉的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》, 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
能科科技股份有限公司
监事会
2019年1月30日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-004
能科科技股份有限公司
关于公开增发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开增发A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开增发A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开增发A股股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司2017年实现归属于母公司所有者净利润38,148,178.81元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为27,335,235.16元。2018年1-9月，公司归属于母公司所有者净利润为18,060,772.33元，较上年同期增长81.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为10,092,233.98元，较上年同期增长47.18%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假定2018年归属于母公司所有者净利润较2017年增长25%，为47,685,223.51元；2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2017年增长40%，为38,269,329.22元。
在此基础上，假设2019年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别在2018年的基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅测算。
该假设仅用于计算本次公开增发股票摊薄即期回报对主要指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、经证监会《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149号）核准，公司将发行12,700,295股股票收购上海联宏创能信息科技有限公司100%股权，假定上述发行于2019年3月完成。
4、假设本次公开增加股票于2019年10月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、为量化分析本次公开增发股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次发行拟募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；本次发行股票数量上限为2,500万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
6、未考虑本次公开增发股票发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设2019年10月底前，公司除发行12,700,295股股票收购上海联宏创能信息科技有限公司100%股权和本次公开增发股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次公开发行股票当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次公开增发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
由上表可知，本次公开增发股票完成后，若2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对2018年度和2019年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2018年度和2019年度的盈利预测和业绩承诺。
二、本次公开增发A股股票摊薄即期回报的风险
本次公开增发股票完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次公开增发股票募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次公开增发发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次公开增发A股股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次公开增发A股股票的必要性和合理性
1、智能制造产业迎来新的历史发展机遇
智能制造系统涵盖新一代信息技术的先进制造设施、系统与模式，集智能研发、智能生产、智能服务为一体，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，能够实时感知、采集、监控研发、设计、生产过程中产生的大量数据，促进研发、设计、生产过程的无缝衔接和企业间的协同制造，并最终通过工业云和物联网，实现生产制造产业的智能分析和决策优化，从而使制造产业的运行方式向着智能制造、网络制造、柔性制造方向变革。
与之相应的，随着全球范围内制造业向着“智能制造”的产业升级，近年来市场规模快速增长。根据前瞻产业研究院预测，2017年全球智能制造产业规模将达到0.95万亿美元，到2022年将达到1.51万亿美元，产业规模庞大。我国《智能制造装备产业“十二五”发展规划》提出，我国2010年智能制造产业装备领域销售收入超过3000亿元，未来十年我国智能制造装备领域将迎来重要战略机遇期，到2020年，中国智能制造装备产业收入将超过3万亿。同时，贯穿于智能制造系统中的工业软件也有着广阔的市场，根据CCID的统计数据，2016年，全球工业软件市场规模达到3,531亿美元，同比2015年增长5.4%，而2016年中国工业软件市场规模达到1,247.30亿元，同比增长15.5%，在过去3年中增速均超过了15%，市场规模占全球市场的35%，根据前瞻产业研究院预测，2017-2022年，我国工业软件市场年均复合增长率维持在12%，预计到2022年市场规模将达到2,489亿元，市场空间广阔。
2、满足智能制造市场需求，抢占先发优势
公司的智能制造业务旨在向客户提供“智能制造”为最终目标的整体解决方案，包括以产品全生命周期（PLM）为核心的端到端集成、以生产过程管理（MES）为核心的纵向集成和资源计划管理（ERP）为核心的业务集成，构筑集应用开发、系统集成、数字化制造、工业互联网为一体的智能制造生态圈，为客户提供数字化工厂建设、虚拟与现实的测试交付和工业云等一系列服务。
近年来，随着公司对智能制造领域的持续投入，公司的智能制造业务快速发展，收入持续增长，本次发行公司发行的募集资金将主要投资于“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台项目”、“高端制造装配系统解决方案平台”等项目，主要聚焦于智能制造领域中的行业解决方案和产品全生命周期协同平台的研发。通过该等募投项目的实施，公司在提升智能制造创新能力和综合服务能力的同时，将进一步满足航空、航天、兵器、轨道交通、船舶、高科技电子等高端制造产业对智能制造的需求，抢占市场先机，定义行业标杆，进而取得先发优势。因此，本次发行符合公司总体发展战略，将进一步提升公司在智能制造领域的核心竞争力。
3、提升公司的研发和服务能力
智能制造服务领域作为多学科、多维度交叉的前沿科技应用领域，其竞争归根到底是企业研发能力的竞争。报告期内，公司针对市场前景和整体发展战略加强人才及研发投入，紧跟企业信息化前沿需求，融合最新的数字化技术和行业最佳实践，初步构建了较强的研发和创新能力，并推出了一系列涵盖“智能研发”、“智能生产”和“智能服务”的整体解决方案，协助客户进行全面、实时、可视的研发、计划、制造协同管理，实现产品制造全生命周期的信息交互、资源共享和能力协同。
而本次募集资金主要投资于“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台项目”、“高端制造装配系统解决方案平台”等项目，属于公司在智能制造核心领域的进一步探索和实践，通过该等项目的实施，公司将搭建起先进的数字化设计、仿真、验证、规划、预测、分析平台，大大提高公司对数字孪生、仿真分析、工业网络、大数据分析、工业机器人、VR/AR等先进技术的理解和应用能力，进一步提升公司在智能制造整体解决方案领域的研发和设计能力，巩固公司的竞争优势。
4、增强公司资本实力
近年来，随着智能制造在我国制造业中的逐步深化，智能制造服务产业的市场竞争也逐渐加剧，对行业内公司资金实力提出了较高的要求。解决方案服务企业的资本实力不单决定了其业务覆盖领域及项目承接能力，一定程度上也影响了服务企业的技术研发和服务创新能力，也是影响公司行业竞争力的重要指标之一。通过本次公开增发股票，公司的资金实力将获得进一步提升，全面提高公司在该行业内的影响力和竞争力，为公司未来业务发展奠定良好的基础。
5、优化公司资产负债结构
公司自上市以来，主要依赖留存收益的内源性融资及银行贷款满足经营及发展的资金需求。由于银行贷款的融资成本较高，并且信贷期限普遍较短，难以满足建设项目的投资需求。因此，公司本次公开发行募集资金，在有利于推动募投项目实施的同时，将有利于进一步优化公司资产负债结构，降低财务风险。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司为智能制造与智能电气先进技术提供商，业务为依托先进的工业软件和电力电子技术，为客户定制智能化系统解决方案。本次募集项目与公司现有业务存在延续性和一致性，聚焦于智能制造领域中的行业解决方案和产品全生命周期协同平台的研发。通过募投项目的实施，公司在提升智能制造创新能力和综合服务能力的同时，将进一步满足航空、航天、兵器、轨道交通、船舶、高科技电子等高端制造产业对智能制造的需求，是公司进一步做大做强智能制造业务的战略举措。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自2015年进入智能制造领域，近年来在人才、技术、客户和商业模式方面均有良好积累。本次募投项目的建设经过了细致、深入、全面的可行性研究和论证，具备可行性，具体说明如下：
在技术研发方面，公司针对市场前景和发展战略加强人才及研发投入，融合最新的数字化技术和行业实践，推出技术状态管理、流程驱动、一体化工艺设计等一系列解决方案。如在以生产过程管理为核心的纵向集成业务解决方案方面，公司深入研究军工行业产品装配和机械加工等生产模式，推出了以订单拉动的弱节拍数字化生产线系统集成解决方案，同时也为客户打造了实时、全面、可视的制造协同管理平台，实现产品制造全生命周期的信息交互，资源共享和能力协同。
在产品储备方面，公司智能制造业务实现以产品全生命周期为核心的端到端集成和以生存过程管理为核心的纵向集成，为客户提供全面智能制造解决方案，支持客户实现智能研发、智能生产、智能服务等智能数字化转型，进一步改进运营成本、生产效率、不良品率和客户满意度等业务目标。
在人才储备方面，公司拥有优秀、稳定的管理团队，均拥有智能制造及智能电气行业及企业管理实际经验。除优秀、稳定的管理团队以外，公司重视人才的力量，注重对优秀人才的引进力度。截至2018年9月末，公司拥有员工554名，且员工结构合理，研发人员占比达50%以上，满足未来募投项目建设的需要。
在市场储备方面，通过自动化与信息化技术实现产业升级已成为我国经济转型、可持续发展的必由之路。国务院于2015年发布《中国制造2025》，其中明确提出要以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向；《智能制造发展规划（2016-2020）》提出到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。根据前瞻产业研究院预测，2017年全球智能制造产业规模将达到0.95万亿美元，到2022年将达到1.51万亿美元，未来市场空间广阔。
四、公司本次公开增发A股股票摊薄即期回报的填补措施
本次公开增发股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续推进智能制造、智能电气双轮驱动发展战略，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
面对我国经济转型升级带来的智能制造领域的发展机遇，公司募集资金投资项目将进一步增强智能制造业务市场竞争优势，完善产业链，符合公司发展规划。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开增发股票募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《股东分红回报规划（2018-2020年）》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
五、本次公开增发A股股票募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开增发募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序进行审批和管理。
5、公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
六、公司董事、高级管理人员关于公开增发股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、公司实际控制人关于公开增发股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（2）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年1月30日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-005
能科科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开增发A股股票项目，现根据相关法律法规要求，现将公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司自2016年10月上市至今不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
公司自2016年10月上市至今不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年1月30日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-006
能科科技股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让
优先受让权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）放弃上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”）股权优先受让权不涉及新增投资， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 上海能传为公司与陈晓棣女士出资设立的控股子公司，公司此次放弃的股权的受让方为陈晓棣女士之女张琦女士。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 本次放弃上海能传股权转让优先受让权后，上海能传仍为本公司控股55%的子公司，未改变公司的合并范围。
一、交易情况概述
上海能传是公司与陈晓棣女士共同出资设立的控股子公司，公司持股55%，陈晓棣女士持股45%。陈晓棣女士因其个人原因，拟将所持上海能传股份无偿赠予其女张琦女士。考虑到本次股权转让为直系亲属间的无偿赠予，且公司根据发展规划，目前并无增加上海能传持股比例的需要，因此公司决定放弃上述股权转让的优先受让权。
二、相关方介绍
1、上海能传基本情况
公司名称：上海能传电气有限公司
法定代表人：陈晓棣
统一社会信用代码： 91310120320763218H
类型：其他有限责任公司
成立时间：2014年10月22日
注册资本：5000万人民币
企业地址：上海市奉贤区正博路1881号5#厂房
经营范围：电气设备、电子产品、电力设备、工业自动化设备的制造、加工，电气设备、电子产品、电力设备、工业自动化设备、计算机软件及辅助设备的批发、零售，从事工业自动化科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海能传主要财务指标
单位：人民币元
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3、受让方介绍
姓名:张琦
性别：女
国籍：中国
证件号:420xxxxxxxxx3
住所: 上海市浦东新区
三、交易对公司的影响
公司放弃陈晓棣女士向其女张琦女士无偿赠予上海能传股权的优先受让权，不影响公司对上海能传的持股比例，不改变公司作为上海能传控股股东的地位，未改变公司的合并范围，不影响上海能传业务的正常运营。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易履行的审议程序
2019年1月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司放弃控股子公司股权转让优先受让权的议案》，同意放弃本次优先受让权。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对此发表同意的意见：关于公司放弃控股子公司股权转让优先受让权事项，我们认为，本次放弃优先受让权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响；审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，我们同意公司放弃控股子公司股权转让优先受让权事项。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年1月30日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-007
能科科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月18日 14点30分
召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月18日
至2019年2月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-8于2019年1月29日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，相关公告于2019年1月30日在公司指定披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）披露。本次股东大会议案见同日披露的会议资料。
2、特别决议议案：1-8
3、对中小投资者单独计票的议案：1-8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年2月15日9:30-16:30
2、登记地址：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层董秘处
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章 或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函、电子邮件（nancalir@nancal.com）或传真方式（010-58741906）登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年2月15 日17时。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验，并经公司确认后有效。
六、其他事项
1、与会股东的交通、食宿费用自理。
2、会议联系人：万晓峰 电话：010-58741905 传真：010-58741906
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年1月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第三届董事会第十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
能科科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-008
能科科技股份有限公司
公开增发A股股票预案
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二〇一九年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开增发股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开增发股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开增发股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开增发股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次公开增发股票的相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次公开增发股票数量不超过2,500万股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次公开增发股票定价方式和发行价格：本次发行的发行价格不低于公开招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
4、本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
5、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
6、本次公开增发股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加，而募投项目实现其经济效益需要一定的时间，短期内发行人每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，发行人股东将面临即期回报被摊薄的风险。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
■
注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次公开增发股票方案
(下转72版)
