宁波博威合金材料股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的回复公告

股票代码：601137 股票简称：博威合金公告编号：临2019-009

宁波博威合金材料股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】0061号）（以下简称“二次问询函”）。根据二次问询函的要求，公司会同相关中介机构对二次问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。现就二次问询函中提出的问题详细回复如下

如无特别说明，本回复中的简称均与《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中相同。

一、本次交易标的资产估值短期内存在较大幅度的增加。2016年12月31日，标的资产评估值为21,606.55万元，本次交易以2018年9月30日作为基准值的预估价值为99,017.00万元，两次评估值相差较大，而在此期间标的资产业绩并未有匹配性增长，标的资产 2016 年净利润为 3,496 万元，2017 年为 5,563 万元，2018 年前三个季度为 5,091 万元。请补充披露标的资产估值变化与业绩增长不相匹配的原因，说明本次交易预估合理性。

（一）回复说明

1、本次估值的评估方法选择

标的公司经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已逐步成熟。在博德高科收购德国BK公司后，双方稳步开展研发、技术、生产及人力资源等方面的协同。

根据博德高科提供的历年经营情况和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估可采用收益法。

此外，在评估基准日财务审计的基础上，博德高科提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次评估可采用资产基础法。

综上所述，本次评估分别采用收益法、资产基础法对博德高科的股东全部权益价值进行评估。

2、前后两次评估估值变化分析

2016年12月31日标的资产评估值为21,606.55万元，本次交易以2018年9月30日作为基准日的预估价值为99,017.00万元，两次评估值差异主要由标的公司净资产增加及业绩增长超预期、新增镀层切割丝产能项目、新增Bedra越南项目、新增铝焊丝项目等四部分的评估增值所构成，具体情况如下表所示

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由上表可见，标的公司净资产增加及业绩增长超预期、新增Bedra越南项目、新增镀层切割丝产能项目、新增铝焊丝项目等四部分的评估增值分别为42,498.45万元、2,084.00万元、15,703.00万元和17,125.00万元，具体分析如下：

（1）净资产增加及业绩增长超预期

①2017年7月，标的公司增加注册资本

2017年7月，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资以2元/股的价格增资博德高科，增资款合计3,740.00万元，本次增资完成后，博德高科注册资本为12,700万元。

②2017年度及2018年1-9月，标的公司期间其他综合收益及累计经营利润积累

标的公司2017年度及2018年1-9月的经营净利润分别为5,562.77万元和5,091.35万元；期间其他综合收益合计831.13万元。

因此，在增资、期间其他综合收益及累计经营利润积累的影响下，标的公司合并净资产由2016年12月31日的16,959.30万元增加到2018年9月30日的32,184.55万元，合计增加15,225.25万元。

③业绩增长超预期

A、收购BK公司后产生的协同效应

标的公司自2016年收购德国BK公司以来，双方在技术、研发、品牌、营销及管理等多个方面均产生了良好的协同效应。在技术和研发方面，双方实现了优势互补，通过双方在研发领域的各自优势重点研究开发未来高端制造业所需的精密细丝和制造加工技术；在品牌和营销方面，提升了标的公司的品牌知名度和美誉度，实现了品牌附加值的提高，同时利用双方既有的营销渠道实现资源共享，提升双方产品的市场份额；在管理方面，标的公司可以借鉴、吸收德国企业在制造管理和流程设计方面的经验，全面推行德式企业管理，以系统化、标准化、严谨化的科学管理方式，全面提升综合管理水平。

标的公司以2016年12月31日为评估基准日进行评估时，系按照当时的生产经营规模进行估值，与BK公司的协同效应也尚未体现。截至2018年9月，在经过近两年的经营磨合后，双方充分发挥了各自领域的优势，在技术、研发、品牌、管理等方面形成了有效的协同效应，实现了超预期的业绩增长。

B、主要产品销售量的增长

标的公司拥有扎实的精密细丝制造技术与生产能力，于2018年11月获得工业和信息化部、中国工业经济联合会授予的全国第三批单项冠军示范企业， BK公司的Bedra品牌在全球精密细丝市场中享有较高声誉。两次评估期间，双方利用各自既有的营销渠道实现资源共享，提升双方产品的市场份额，实现了主要产品销售量的提升。对相关产品的具体影响如下：

a、镀层切割丝销量的影响

标的公司以2016年12月31日为基准日进行评估预测时，镀层切割丝的预计销售情况以2016年度的销量和收入为基础进行测算。但近两年标的公司镀层切割丝产量增幅较大，销售数量及销售收入均显著高于2016年12月31日为评估基准日的预测数据。镀层切割丝的销售数量由2016年度的1,107吨增长至2018年度1,946吨（预测值），增长比例为76%。

b、黄铜切割丝销量的影响

标的公司以2016年12月31日为基准日进行评估预测时，黄铜切割丝的预计销售情况以2016年度的销量和收入为基础有较小幅度的增长进行测算。但近两年标的公司黄铜切割丝产量有一定的增长，销售数量及销售收入高于2016年12月31日为评估基准日的预测数据。黄铜切割丝的销售数量由2016年度的8,227吨增长至2018年度 10,546吨（预测值），增长比例为28%。

C、单位产品BVA（产品附加值）的增长

标的公司以2016年12月31日为基准日进行评估预测时，以2016年度的单位产品BVA和销售单价为标准作为以后年度预测依据。两次评估期间，标的公司通过与BK公司的技术融合及品牌共享，其单位产品BVA也实现了一定的增长，镀层切割丝单位产品BVA增加了10%，黄铜切割丝单位产品BVA增加了3%，BVA的增长带动了整体收入的提升。

D、集约化生产与规模生产效应降低了生产成本

两次评估期间，标的公司通过与BK公司的整合推动了单位生产成本的下降和生产效率的提升。一方面随着产能产量的逐渐释放，标的公司规模化生产效应进一步显现，单位固定成本有所下降；另一方面，标的公司对母公司国内生产基地与BK公司德国生产基地生产流程进行了集约化整合，提高了生产效率。由于BK公司生产基地在德国，人工成本较高，为了更好的整合资源，标的公司将BK公司的部分前道工序转移到国内生产基地，为其提供原材料粗加工产品。产业链的整合降低了前道工序成本，实现了经济效益的增加。

④业绩增长超预期的数据比较

标的公司通过收购BK公司进行的外延式发展以及自身在技术、研发、市场、品牌等方面的内生式增长，其经营业绩在报告期内获得了较快的提升，表现在标的公司在2017年度和2018年度的实际经营业绩明显高于以2016年12月31日为评估基准日时的预测经营利润，故而影响本次评估结果较上次评估有较大的提升。以2016年12月31日为评估基准日，标的公司在未来两年的预测净利润（扣除非经常性损益）与实际净利润（扣除非经常性损益）之间的差异对比情况如下：

金额：万元

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注：1、2017年度净利润中考虑为了降低主要原材料铜价波动引起的套期损失1,133.73万元。

2、2018年度的净利润为2018年1-9月扣非后净利润的年化金额。

3、上述净利润为合并口径的数据。

上述经营业绩超过预期值的影响，一方面体现在2018年9月30日净资产增加的价值；另一方面对于本次评估过程，考虑到2017年度、2018年度实际业绩均高于上次评估预测值，故本次评估根据实际经营情况对未来经营情况进行了修正，引起未来期间两次评估预测的合并净利润产生了一定的差异，具体如下：

金额：万元

■

注：1、上述净利润为合并口径的数据。

2、上述净利润为不考虑新增项目影响，以现有业务为评估基础进行测算的数值

由上表可得，本次以2018年9月30日为评估基准日预测期净利润数值均高于以2016年12月31日为评估基准日预测期净利润数值，两者之间的差异最终体现为本次评估结果有较大的评估增值。

具体来看，标的公司业绩增长超预期包括境内母公司和境外BK公司的业绩增长两部分，其中又以境内母公司的业绩增长超预期为主要因素，具体情况如下：

A、博德高科母公司业绩增长超预期的原因

博德高科母公司在2018年9月30日和2016年12月31日两个基准日期间，业绩增长超预期主要体现在产品结构调整、加工费提高、制造成本降低等方面，具体分析如下：

a、产品结构调整

数量：吨

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注：2018年度实际数量系2018年1-9月的实际销售数量与预测的10-12月的数量的合计数，销售单价和成本单价均按此测算。

从上表可见，一方面受益于下游高端制造业需求的增加、销售市场的进一步开拓以及协同效应的逐步显现，博德高科母公司在2017年度和2018年度的实际销售数量均高于预测数；另一方面，随着产业结构的逐步升级，下游高端制造业对于加工性能相对更为优越的镀层切割丝需求不断增加，同时博德高科母公司对于镀层切割丝的加工技术水平和产品质量管控能力也有了进一步的提升，这使得镀层切割丝的销量显著高于预测数水平，镀层切割丝的占比有所上升，进而促进博德高科母公司的产品结构得到了优化升级。

此外，博德高科母公司收购BK公司后，为了提升优化资源利用、降低整体经营成本，将部分黄铜母线的加工转移到了博德高科母公司进行生产，使得实际生产数量高于预测数。

b、单位产品BVA（产品附加值）的提高

前后两次评估期间相比，博德高科母公司除了在产品销量数量和产品结构方面得到了提升或优化外，在单位产品BVA（产品附加值）方面也得到了明显的提升，2017年度、2018年度销售单价（自行购买原材料）、BVA单价（代为制造）与2016年12月31日评估基准日预测时的相应产品同期比较下表所示：

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由上表可见，两次评估期间，博德高科母公司通过与BK公司的技术融合及品牌共享，其单位产品BVA也实现了一定的增长。在收购BK公司后，经过近两年的磨合发展，双方在品牌、管理、技术等方面均发挥了较好的协同效应。博德高科母公司的产品品质得到了较好的提高，加工技术更为先进，产品质量更为稳定，各类产品得到了客户的认可，因而销售单价和单位产品BVA（产品附加值）都得到了有力的提升。

c、制造成本单价的降低

随着博德高科母公司的产销量逐年增长，规模效应逐步显现，使得制造成本单价有所下降，与2016年12月31日评估基准日预测时的相应产品同期比较具体如下表所示：

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由上表可见，除销售数量比较少的精密电子线以外，博德高科母公司的其余各类产品（主要包括黄铜切割丝和镀层切割丝）的实际制造成本单价均低于2016年12月31日评估基准日预测数，规模效应较为明显。

销售单位成本的上升，主要来自于原材料价格的上升。由于制造单位成本系客户提供来料加工所发生的成本单价，能较直观的反映企业的盈利能力。制造单位成本的下降，一方面系博德高科母公司通过提升总体产量，进而降低固定成本分摊的单位成本；另一方面，随着管理水平、制造水平的不断提升，博德高科母公司生产效率有所提高，因而降低了制造单位成本。

B、BK公司协同效应的体现

BK公司在收购前一直处于经营亏损，博德高科收购BK公司后，经过近两年的经营磨合，充分发挥了双方在各自领域的优势，形成了有效的协同效应。双方通过资源的有效整合、市场的协同开拓、管理的交叉学习等方面，集约了生产成本。具体来看，一方面降低了总的人工成本，另一方面部分黄铜母线由母公司博德高科加工，降低了制造成本，使得BK公司扭亏为盈，盈利能力超预期。

综上，两次评估期间，标的公司通过与BK公司的深度整合，充分发挥了各自领域的优势，在技术、研发、品牌、管理等方面释放了协同效应，并进一步通过销售量增长、单位产品BVA上升和集约化生产等方面增加了标的公司的企业价值。

（2）新增Bedra越南项目

为了扩充黄铜切割丝产能及降低美国及韩国等国的贸易关税，标的公司于2018年10月成立了Bedra越南，将部分黄铜切割丝生产基地移至越南并扩建生产线，预计2019年投入规模化生产，为美国及韩国市场的市场开拓和毛利水平提供了保障。

新增Bedra越南项目具体情况如下：

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新增Bedra越南项目预测期收入情况如下：

单位：万元

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根据现有黄铜切割丝的销售单价，在现有成本单价的基础上考虑增加的成本，同时，考虑到需要投入的投资支出，应承担的管理费用和销售费用，估算新增新增Bedra越南项目影响估值2,084.00万元。

（3）新增镀层切割丝项目

随着我国制造业精度及效率的不断提升，促使镀层切割丝市场需要增速较快。据此，标的公司对产品结构进行了相应调整。标的公司于2018年上半年启动的“年产2,800吨高端镀层切割丝项目”，随着市场开拓的深入以及产品质量的逐步提高，预计该项目2019年开始投入生产，生产量将逐年增加，并于2021年达到预计产能。

新增2,800吨高端镀层切割丝项目具体情况如下：

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预测期新增2,800吨高端镀层切割丝项目收入如下：

单位：万元

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根据现有镀层切割丝的销售单价、成本单价，同时，考虑到新增产能需要投入的投资支出，应承担的研发费用、管理费用和销售费用，估算新增2,800吨高端镀层切割丝项目影响估值15,703.00万元。

（4）新增铝焊丝项目

目前标的公司的铝焊丝项目已经逐步开展前期的投入，该项目的具体投入情况如下表所示：

铝焊丝项目具体情况如下：

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当前，国内市场的高端铝焊丝主要来自进口，标的公司根据主要进口产地的部分铝焊丝型号价格进行了获取；同时出于谨慎性考虑，标的公司对部分国产的铝焊丝产品亦进行了数据采集。结合国内外不同规格、不同厂家的市场价格相关资料，对其平均价格进行统计分析，同时考虑以后年度价格波动因素，因而最终对计算结果进行适当折价，以此来确定本次铝焊丝项目的预计销售价格。预测期内铝焊丝项目的收入情况如下：

单位：万元

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根据铝焊丝项目的预测期收入情况得到评估结果为17,125.00万元。

鉴于铝焊丝项目为标的公司的新增产品项目，为了保证该项目的有序推进，标的公司已经在技术、人员、客户、市场等方面进行了充分的前期准备和分析，具体分析如下：

①铝焊丝项目的市场前景

铝焊丝行业市场广阔，发展前景良好，在国内市场和国际市场上，均为重点开发的焊接材料产品。未来5至10年，高端铝焊丝需求将继续保持较高的增长态势，目前在欧洲、日本、美国等发达国家，自动化程度和焊接效率更高的焊丝使用比例达到40%至65%。随着我国汽车产业和轨道交通的不断发展，我国焊丝使用比例也在逐渐逐步，预计未来10年将占焊丝消费量的40%以上，高端铝焊丝产品存在着巨大的发展空间。

标的公司的产品主要面向汽车和轨道交通两大行业，一方面，随着汽车轻量化铝制车身应用技术的日益成熟以及焊接自动化技术的不断推广，汽车用自动化焊接耗材尤其是高端铝焊丝的需求将持续增加。另一方面，随着国家“一带一路”政策及轨道交通“走出去”战略的实施推动，轨道交通制造业对高端铝焊丝的需求也将不断扩大。

②铝焊丝项目的技术储备

博德高科依托BK公司在高端焊丝领域的制造工艺及产品应用经验，并结合国内新型高端铝焊丝方面的实际情况，开展对新型铝焊丝的工艺技术研究。其中BK公司在铜基焊丝技术的基础上于2015年2月开始立项研究铝焊丝，博德高科于2017年9月开始立项研究铝焊丝。通过行业标杆、上下游产业和内部试制三个维度进行技术及市场分析，标的公司已完成新型铝焊丝的技术分析、完整生产工艺的论证及目标市场的定位等工作。标的公司研发技术团队在BK公司的现有焊丝生产工艺流程基础上进行了两年以上的优化、改进，开发出了适合新型高端铝焊丝的生产工艺流程，这种工艺流程的基础为镁铝合金焊丝成熟的连铸连轧生产工艺，该项工艺主要用于保障产品的金属成分均匀、性能的相对稳定、接头数量的减少以及气体含量的降低。标的公司在自主研发的基础上形成了较为完善的工艺体系，能够基本满足批量化的生产要求。

此外，BK公司目前在铜基焊丝领域已经具有较为成熟的生产工艺技术，并已通过德国技术监督协会（TüV）、德国铁路公司（Deutsche Bahn）认证，而铜焊丝与铝焊丝在后道生产工艺上（例如清洗、复绕、湿拉等）具有一定的技术相通性，标的公司可以通过借鉴BK公司在铜焊丝的成熟技术并进行相应的延拓和改进，以此用于铝焊丝的生产，保障铝焊丝产品参数性能达到预期的结果。

③铝焊丝项目的人员储备

为推进新型铝焊丝项目工艺技术研究及产品投产，博德高科成立了专门的铝焊丝事业部，由总工程师Tobias Noethe先生及高级研发工程师孟宪旗主导，事业部共有近10名研发人员。

Tobias Noethe先生及其研发团队也为铝焊丝项目的研发及成熟产业化提供了必要的技术支持。Tobias Noethe先生于2017年入选国家外专千人计划专家，曾深入研究并开发了30微米以下极细切割丝材技术，用于航空航天、舰船制造、军工等领域的小型模具或者小型精密零部件的超精密加工。孟宪旗现任标的公司高级研发工程师，曾获宁波市科技进步三等奖、浙江省科技进步奖，曾主导承担科技部火炬计划2项、科技部创新基金项目1项、宁波重大科技专项1项，曾发表相关论文论著8篇。

此外，博德高科还聘请了两位在德国较有影响力的高端铝焊丝熔炼、工艺技术方面的专家，为新型铝焊丝项目提供技术指导，两位专家的研究领域是铝及铝合金的加工技术，专长是铝及铝合金的制造和应用工程设计，在精密细丝产品和母线及预处理方面有较丰富的理论和实践经验；此外，在精密细丝产品塑性加工领域，德国专家对铜铝及其合金亦具备丰富的知识和经验，对精密细丝产品的中间拉伸及多模在线连续退火加工技术提供技术支持。

④铝焊丝项目的客户储备

首先，BK公司已经形成bercoweding A系、bercowelding B系、bercowelding K系、bercowelding N系、bercoweldingS系等焊丝产品体系，上述产品目前主要应用于德国宝马、奔驰、奥迪及大众等知名、高端汽车的车身、车体的焊接。BK公司现有的焊丝客户包括Volkswagen、voestalpineB?hler、Bautz Gesellschaft mbH Schwei?technik、Chaplin Bros. Ltd.、Reynolds Cuivre SAS等，上述客户资源同样可以作为博德高科新型铝焊丝产品的客户，为新型铝焊丝产品的市场拓展奠定坚实的基础。

其次，根据市场调研，目前我国高铁及汽车制造厂商使用的高端铝焊丝多为瑞典伊萨、意大利萨福、加拿大INDALCO、美国ALCOTEC等进口品牌。交易过程中普遍存在交期长、价格高等问题。中国高铁经过近10多年的发展，一直在致力于采购材料的国产化，发展至今95%的采购物资已经实现国产化，只有5%的没有实现国产化，而铝焊丝就在其中，国产化生产需求较为强烈。随着博德高科新型铝焊丝项目的顺利投产，实现进口替代，不但可以降低下游厂商的采购成本，也可以缩短采购交期。因此，高端铝焊丝具有较好的客户基础。

虽然标的公司铝焊丝项目在客户储备方面具有一定的资源基础，同时铝焊丝产品在国产替代进口方面具有良好的市场需求，但考虑到该项目在实际建成投产后的市场开拓情况、客户接受度、产品替代进口效果等方面均具有一定的不确定性，因而存在铝焊丝项目不能达到预期盈利水平的风险。

此外，标的公司本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年和2022年，上述各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,800万元、9,000万元、10,600万元和13,120万元。相应地，博威集团、金石投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起48个月不转让或解禁。

（二）核查意见

独立财务顾问认为：

标的公司资产估值有所增长，主要由标的公司净资产增加及业绩增长超预期、新增镀层切割丝产能项目、新增Bedra越南项目、新增铝焊丝项目等四部分的评估增值所构成。标的公司本次交易的估值是较为合理的。

（三）补充披露

公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“五、博德高科100%股份预估值情况”之“（二）本次交易预估合理性”中，对相关内容进行了补充披露。

二、本次交易标的资产采用两种估值方法的结果差异较大。一次问询回复称，标的资产以资产基础法预估价值为41,876.67万元，以收益法预估价值为99,017.00万元，两者差距近一倍多。请补充披露：（1）两种方法产生较大差异的原因及其合理性，公司最终采用收益法作为最终预估方法的考虑；（2）请结合静态市盈率情况，详细分析标的公司与可比公司之间在业务、产品等方面的可比性，提示相关风险，并请补充海外相关可比公司的估值情况。请评估师发表意见。

（一）回复说明

1、两种方法产生较大差异的原因及其合理性，公司最终采用收益法作为最终预估方法的考虑

（1）资产基础法与收益法差异较大的原因

博德高科资产基础法评估结果与收益法评估结果差异57,140.33万元，差异率为136.45%。产生这种差异的原因如下：

①资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户资源、生产经营管理水平、产品研发队伍、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对被评估企业拥有的以上可确指或不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。

②收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，不仅基于现有稳定的生产产能及项目的实施，同时还包括了公司的技术、产品优势、销售网络及未来产品的市场情况等因素。未来收益能够合理预测，受益于公司的管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、新项目运作、经验积累等因素，具有完善的销售渠道和较高的市场份额，拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在市场中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反映股东全部权益价值。

（2）选用收益法进行评估的合理性

①收益法能够体现博德高科所处行业的发展

收益法不仅是对某个时点资产的评估，更是基于企业未来发展前景的整体评估。博德高科所处行业属于国家“鼓励类”行业，对应产品有利于提升工业生产的精度。

国家发改委在《产业结构调整指导目录》中，将“有色金属复合材料技术开发及应用”等列为“鼓励类”项目。工业和信息化部在《新材料产业“十二五”发展规划》中，重点支持特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、新型无机非金属材料、高性能纤维及复合材料和前沿新材料共六大领域。国家产业政策积极鼓励精密细丝产品向高精度、新材料、深加工方向发展。

②收益法能够比较全面的体现博德高科的竞争优势

收益法评估覆盖公司的有形资产和无形资产，博德高科通过多年的经营积累，并通过与其子公司BK公司的业务整合，进一步提升其竞争优势，采用收益法进行评估能更为全面的反映公司的竞争优势。

收益法结果涵盖诸如公司技术、品牌、客户资源、销售网络及人力资源等价值。预计博德高科在未来几年将实现较大的收入和利润增长。因此评估值以收益法确定较为合理。

（3）可比交易案例的评估结果比较分析

单位：万元

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注：动态市盈率为100%股权交易作价除以第一年承诺净利润。

上述3个交易案例均选用资产基础法与收益法作为评估方法并最终选用收益法评估结果作为交易作价的基础。博德高科收益法与资产基础法差异57,140.33万元，差异率为136.45%，以首年承诺净利润计算的动态市盈率为12.69。博德高科收益法与资产基础法差异、差异率、动态市盈率均低于3个交易案例平均值。

天鸟高新：

天鸟高新所处的行业优势、拥有的品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队等商誉类无形资产价值难以进行合理分离，资产基础法评估结论中未能体现其价值，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对企业价值的影响，采用收益法评估结果更能合理反映天鸟高新股东全部权益价值。

东鹏新材：

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为中矿资源勘探股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，东鹏新材对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，同时对本单位 2018 年至2020 年的预计能实现的利润也将进行承诺，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

和时利：

和时利一直专注于合成高分子材料的研发、生产和销售，持续进行新产品的研发和开拓，根据市场状况的变化选择细分产品作为切入点。和时利已形成了以 PBT 纤维、锦纶短纤、PBT 树脂为基础，以 PBAT 和 TPEE 树脂及其改性产品、PBT 纤维为主攻方向，以 TPEE 树脂应用开发为未来研发方向，形成收获一批、发展一批并储备一批的三层梯队式产品结构，满足新产品持续催化需求，保持长期竞争优势和持续盈利能力。锦纶短纤和 PBT 树脂在我国已经发展多年，行业相对成熟，是和时利的现金流产品。PBT 纤维属新型化纤产品，近年来随着下游应用领域不断开发，90 后消费理念升级，市场需求增长迅速，行业处于高速成长期，PBT 纤维既是和时利的现金流产品，又是和时利主攻产品，市场前景良好。PBAT 树脂和 TPEE 树脂属特殊功能的树脂产品，技术门槛相对较高，市场前景较好。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了计算机软件著作权、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，虽然结果中考虑了计算机软件著作权的价值，但是对于企业客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等价值并未全面反映。收益法的评估结果能更全面、合理地反映和时利的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。

综上，公司本次交易采用收益法评估结果作为交易基础是相对合理的。

2、请结合静态市盈率情况，详细分析标的公司与可比公司之间在业务、产品等方面的可比性，提示相关风险，并请补充海外相关可比公司的估值情况。

（1）标的公司与国内可比公司估值情况对比

根据公开的招股说明书和年度报告信息，与标的公司在业务、产品等方面相似的A股上市公司包括东尼电子、岱勒新材、豫金刚石、康强电子、露笑科技、大西洋等，上述公司主营业务、主要产品及应用领域情况如下表所示：

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标的公司主要从事精密细丝（精密切割丝、精密电子线和焊丝）的设计、研发、生产与销售业务。

标的公司的精密切割丝主要应用于精密模具制造、工业机器人、汽车工业、医疗器械等领域，该产品及应用领域与康强电子的电极丝产品及其应用领域相近，标的公司与康强电子在精密切割丝业务、产品方面具备可比性。东尼电子、岱勒新材、豫金刚石的金刚石切割线及钻石线产品与标的公司的精密切割丝产品的切割原理、应用领域并不相同，故标的公司与东尼电子、岱勒新材、豫金刚石之间在业务、产品等方面存在一定差异。

标的公司的精密电子线主要应用于汽车线束、半导体封装、微型接插件、微型电缆、精密电阻丝、医疗器械等领域，电子线属于非标产品，应用领域广泛，不同用途的电子线在原料成分、产品设计、制造工艺和客户群体上均不相同，标的公司该产品及应用领域与东尼电子的超微细电子线材、康强电子的键合丝、露笑科技的漆包线产品及其应用领域相似，标的公司与东尼电子、康强电子、露笑科技在电子线业务、产品方面一定程度上可比。

标的公司的焊丝主要应用于汽车整车制造、轨道交通等领域，该产品及应用领域与大西洋的焊丝产品及其应用领域相似，标的公司与大西洋在焊丝业务、产品方面具备可比性。

上述可比公司中，东尼电子仅在金刚石切割线、超微细电子线材方面与标的公司具备一定的行业可比性，两者在切割丝、电子线材产品仍存在部分差异。康强电子仅在电极丝、键合丝方面与标的公司具备一定的行业可比性，同时康强电子的主要产品还包括冲压、蚀刻引线框架，与标的公司存在差异。大西洋仅在焊丝方面与标的公司具备一定的行业可比性，同时大西洋的主要产品还包括焊条、焊剂，与标的公司存在差异。露笑科技仅在漆包线方面与标的公司具备一定的行业可比性，同时露笑科技的主要产品还包括光伏电站EPC、汽车配件、机电设备等，与标的公司存在差异。

上述可比上市公司与标的公司仅存在部分产品的行业可比性，可比性存在一定的不足，仅供投资者对比参考，提请广大投资者注意投资风险。

截至2018年9月30日，A股相关可比上市公司的静态市盈率情况如下表所示：

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注1：上市公司数据来自Choice金融终端，为各上市公司截至2018年9月30日的静态市盈率

注2：标的公司市盈率（一）为截至2018年9月30日的静态市盈率

注3：标的公司市盈率（二）为2018年9月30日标的公司预估作价/2019年度标的公司承诺的净利润

综上，本次交易标的资产按预估交易作价及承诺首年净利润计算的市盈率为12.69倍，处于较低水平。截至2018年9月30日，博威合金静态市盈率14.62倍，可比公司静态市盈率平均值为44.35倍、中位数为35.61倍，标的资产静态市盈率17.72倍。由于博威合金及可比公司的股份存在公开交易的市场，具备较好的流动性，标的资产市盈率略高于博威合金市盈率水平，存在流动性溢价风险，但标的资产市盈率低于可比公司市盈率平均值、中位数水平，估值较为合理。

（2）标的公司与国外可比公司估值情况对比

与标的公司在产品类别、业务模式等方面均具有较高可比性的海外可比公司较少。标的公司根据同为境内公司收购境外公司以及同为制造业领域等方面进行类比筛选，选取渤海汽车（股票代码：600960）收购TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“TAH”）作为海外可比案例。该海外可比收购标的TAH的主营业务、主要产品及应用领域情况如下表所示：

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渤海汽车以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份并采用收益法确定TAH股东全部权益价值的估值结论。按评估基准日2017年12月31日1欧元兑人民币汇率7.8023折算，经收益法评估，德国TAH股东全部权益的市场价值为65,970.79万元（8,455.30万欧元），较评估基准日归属于母公司股东权益54,364.42万元评估增值11,606.37万元，评估增值率21.35%，TAH75%的股份对应的评估值为6,341.48万欧元，基础交易对价为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。

TAH收益法确定的评估值情况如下表所示：

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TAH按交易价格计算的静态市盈率如下表所示：

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注：TAH 75%股份交易价格为截至2018年8月2日渤海汽车、渤海国际、TRIMET及TAH共同签署《交割备忘录》，按渤海汽车支付的基础交易对价、相应的利息费用及欧元兑人民币汇率计算的价格，交易价格= 6,150*（1+0.05*6/12+0.05*7/12）*7.8023

综上，标的资产静态市盈率17.72倍，海外可比公司TAH的静态市盈率水平为14.28倍，标的资产市盈率略高于TAH的市盈率水平，估值较为合理。

（二）核查意见

独立财务顾问、评估师认为：

收益法评估可以覆盖标的公司的有形资产和无形资产，博德高科通过多年的经营积累，并通过与其子公司BK公司的业务整合，进一步提升其竞争优势，采用收益法进行评估能更为全面的反映公司的竞争优势。

本次交易标的资产按预估交易作价及承诺首年净利润计算的市盈率为12.69倍，处于较低水平。截至2018年9月30日，博威合金静态市盈率14.62倍，可比公司静态市盈率平均值为44.35倍、中位数为35.61倍，标的资产静态市盈率17.72倍。由于博威合金及可比公司的股份存在公开交易的市场，具备较好的流动性，标的资产市盈率略高于博威合金市盈率水平，存在流动性溢价风险，但标的资产市盈率低于可比公司市盈率平均值、中位数水平，估值较为合理。

（三）补充披露

公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“五、博德高科100%股份预估值情况”之“（五）标的公司资产基础法与收益法下评估值差异较大的原因”和“（六）标的公司与国内外可比公司估值情况对比”中，对相关内容进行了补充披露。

公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）交易标的估值及流动性溢价风险”和“第七章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）交易标的估值及流动性溢价风险”中，对相关内容进行了补充披露。

三、本次交易业绩承诺较高。根据一次问询回复意见，标的资产未来估值和业绩承诺考虑了目前的生产经营情况、正在实施的高端镀层切割丝扩建项目、新型铝焊丝新建项目及Bedra 越南的新建黄铜切割丝项目，请补充披露：（1）标的资产现有业务的未来增长情况及对估值的影响；（2）结合上述三个新扩建项目的投建资金、预计产能、达产时间、目前在建进度、预计投资回收期、投资回报率等信息，分别披露对估值和业绩承诺的影响;（3）在目前高端铝焊丝多由国外进口品牌供给的背景下，说明新型铝焊丝项目在工艺技术、核心专家等方面的储备条件，详细分析该项目研发、落地、投产的可能性及风险，该项目预计毛利率、净利率情况，并明确说明预计业绩的可实现性;（4）请结合本次预估值中对标的资产未来增长率、折现率的估计，说明上述项目风险对预估重大假设参数的影响。请评估师发表意见。

（一）回复说明

1、标的资产现有业务的未来增长情况及对估值的影响

标的公司现有业务主要包括精密切割丝、精密电子线和焊丝等，其中境内母公司以前两种产品为主。

随着下游精密制造领域的快速发展，制造业对加工效率有了更高的要求，这使得镀层切割丝（一种高性能精密切割丝）的需求不断提升。标的公司原有镀层切割丝的产能2,000吨产销情况良好，现有产能满足不了市场需求的增加，因此于2018年上半年启动了“年产2,800吨高端镀层切割丝项目”。随着市场开拓的深入以及产品质量的逐步提高，预计该项目2019年开始投入生产，生产量将逐年增加，并于2021年达到预计产能，这提高了标的公司的盈利能力，对本次估值有积极的影响。

为了扩充黄铜切割丝产能及降低美国及韩国等国的贸易关税，标的公司于2018年10月成立了Bedra越南，将现有部分黄铜切割丝生产基地移至越南并扩建生产线，预计2019年投入规模化生产，为美国及韩国市场的市场开拓和毛利水平提供了保障，降低了标的公司的经营成本，对本次估值有积极的影响。

2、结合上述三个新扩建项目的投建资金、预计产能、达产时间、目前在建进度、预计投资回收期、投资回报率等信息，分别披露对估值和业绩承诺的影响

标的公司三个新扩建项目的具体情况如下：

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根据初步测算，新扩建项目对估值影响如下：

单位：万元

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据初步测算，新扩建项目业绩承诺的影响如下：

单位：万元

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3、在目前高端铝焊丝多由国外进口品牌供给的背景下，说明新型铝焊丝项目在工艺技术、核心专家等方面的储备条件，详细分析该项目研发、落地、投产的可能性及风险，该项目预计毛利率、净利率情况，并明确说明预计业绩的可实现性

（1）新型铝焊丝项目在工艺技术、核心专家等方面的储备条件

①新型铝焊丝项目在工艺技术方面的储备条件

博德高科依托BK公司在高端焊丝领域的制造工艺及产品应用经验，并结合国内新型高端铝焊丝方面的实际情况，开展对新型铝焊丝的工艺技术研究。其中BK公司在铜基焊丝技术的基础上于2015年2月开始立项研究铝焊丝，博德高科于2017年9月开始立项研究铝焊丝。通过行业标杆、上下游产业和内部试制三个维度进行技术及市场分析，标的公司已完成新型铝焊丝的技术分析、完整生产工艺的论证及目标市场的定位等工作。标的公司研发技术团队在BK公司的现有焊丝生产工艺流程基础上进行了两年以上的优化、改进，开发出了适合新型高端铝焊丝的生产工艺流程，这种工艺流程的基础为镁铝合金焊丝成熟的连铸连轧生产工艺，该项工艺主要用于保障产品的金属成分均匀、性能的相对稳定、接头数量的减少以及气体含量的降低。标的公司在自主研发的基础上形成了较为完善的工艺体系，能够基本满足批量化的生产要求。

标的公司目前在铝焊丝方面的主要核心技术及技术储备如下：

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通过上述多项核心技术和技术储备的产品化应用，标的公司铝焊丝产品有了较好的工艺技术支撑。此外，BK公司目前在铜基焊丝领域已经具有较为成熟的生产工艺技术，并已通过德国技术监督协会（TüV）、德国铁路公司（Deutsche Bahn）认证，而铜焊丝与铝焊丝在后道生产工艺上（例如清洗、复绕、湿拉等）具有一定的技术相通性，标的公司可以通过借鉴BK公司在铜焊丝的成熟技术并进行相应的延拓和改进，以此用于铝焊丝的生产，保障铝焊丝产品参数性能达到预期的结果。

目前，国内外铝焊丝产品根据其价格、用途、工艺技术、性能、焊接时的稳定性、设备投入情况等，大致可以划分为4类，具体的对比情况如下：

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②新型铝焊丝项目在核心专家方面的储备条件

为推进新型铝焊丝项目工艺技术研究及产品投产，博德高科成立了专门的铝焊丝事业部，由总工程师Tobias Noethe先生及高级研发工程师孟宪琪主导，事业部共有近10名研发人员。

Tobias Noethe先生及其研发团队也为铝焊丝项目的研发及成熟产业化提供了必要的技术支持。Tobias Noethe先生于2017年入选国家外专千人计划专家，曾深入研究并开发了30微米以下极细切割丝材技术，用于航空航天、舰船制造、军工等领域的小型模具或者小型精密零部件的超精密加工。

孟宪旗现任标的公司高级研发工程师，曾获宁波市科技进步三等奖、浙江省科技进步奖，曾主导承担科技部火炬计划2项、科技部创新基金项目1项、宁波重大科技专项1项，曾发表相关论文论著8篇。

此外，博德高科还聘请了两位在德国较有影响力的高端铝焊丝熔炼、成品生产方面的专家，为新型铝焊丝项目提供技术指导，其主要研究领域是铝的半成品加工技术，专长是铝的制造和应用工程设计，在精密细丝产品和母线及预处理方面有较丰富的经验，此外在精密细丝拉伸领域即规格段铜或铜合金生产、规格段铝或铝合金生产方面亦具备丰富的知识和经验，在线材中间拉伸设备及多模拉丝机方面提供工艺技术支持。

（2）新型铝焊丝项目研发、落地、投产的可能性及风险

博德高科在建的“年产6,700吨新型铝焊丝项目”，项目总投资约为1.44亿元。截至评估基准日已投入约3,750万元，相关厂房与土地已购入。新型铝焊丝项目主厂房整改改造，主生产设备的技术合同全部签订完成，预计连铸连轧和微轧的商务合同将在2019年2月份之前签订完成，预计2020年投入生产并释放产能。根据新型铝焊丝项目实施进度，预计2020年6月份铝焊丝产品上市销售。

新型铝焊丝项目面临的潜在风险如下：

A、原材料价格波动的风险：标的公司的新型铝焊丝项目主要原材料为电解铝等，属大宗商品，易受炒作、汇率等因素影响而呈现较大幅度波动，显著增加博德高科生产成本管理难度。若未来新型铝焊丝项目主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

B、产品价格波动风险：新型铝焊丝产品销售价格对产品销售收入和毛利均有较大的影响，铝焊丝作为公司新增生产线，预测期销售单价参考了市场均价，若未来销售单价变动较大，将对评估结果有较大影响。

C、实际市场需求未达预期的风险：标的公司新型铝焊丝项目自2020年投入生产后，2020年至2023年预计的销售收入分别为2,016.00万元、4,536.00万元、13,608.00万元和24,192.00万元，若标的公司未来市场拓展未达预期或意向客户最终未与标的公司签订铝焊丝销售合同或订单，标的公司新型铝焊丝项目存在实际市场需求未达预期的风险。

（3）新型铝焊丝项目预计毛利率、净利率情况

标的公司新型铝焊丝项目在详细预测期内预计的销售收入、销售成本、毛利率及净利率情况如下：

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（4）新型铝焊丝项目预计业绩的可实现性

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