(上接81版)

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①新型铝焊丝市场前景广阔

铝焊丝行业市场广阔，发展前景良好，在国内市场和国际市场上，均为重点开发的焊接材料产品。未来5至10年，高端铝焊丝需求将继续保持较高的增长态势，目前在欧洲、日本、美国等发达国家，自动化程度和焊接效率更高的焊丝使用比例达到40%至65%。随着我国汽车产业和轨道交通的不断发展，我国焊丝使用比例也在逐渐逐步，预计未来10年将占焊丝消费量的40%以上，高端铝焊丝产品存在着巨大的发展空间。

公司的产品主要面向汽车和轨道交通两大行业，一方面，随着汽车轻量化铝制车身应用技术的日益成熟以及焊接自动化技术的不断推广，汽车用自动化焊接耗材尤其是高端铝焊丝的需求将持续增加。另一方面，随着国家“一带一路”政策及轨道交通“走出去”战略的实施推动，轨道交通制造业对高端铝焊丝的需求也将不断扩大。

②铝焊丝产品具备产业化的技术条件

博德高科依托BK公司在高端焊丝领域的制造工艺及产品应用经验，并结合国内新型高端铝焊丝方面的实际情况，开展对新型铝焊丝的工艺技术研究，其中BK公司在铜基焊丝技术的基础上于2015年2月开始立项研究铝焊丝，博德高科于2017年9月开始立项研究铝焊丝。通过行业标杆、上下游产业和内部试制三个维度进行技术及市场分析，完成新型铝焊丝的技术分析、完整生产工艺的论证及目标市场的定位等工作。具体来说，博德高科通过对行业的研究及BK公司的协同，掌握了铝焊丝产品的技术要求；通过对上下游产业的调研，进行原材料及产品市场定位的分析；通过内部试制，积累大量试验数据，制备出新型铝焊丝成品。此外，博德高科还聘请两位德国高端铝焊丝熔化、成品生产方面的专家，为项目实施提供前瞻性研究指导。综上，借助BK公司在焊丝方面的生产、销售经验以及BK公司和博德高科在新型铝焊丝方面的研发、技术协同，博德高科新型铝焊丝产品已经完全具备批量化生产的条件。

③铝焊丝销售的客户资源有保障

首先，BK公司已经形成bercoweding A系、bercowelding B系、bercowelding K系、bercowelding N系、bercoweldingS系等焊丝产品体系，上述产品目前主要应用于德国宝马、奔驰、奥迪及大众等知名、高端汽车的车身、车体的焊接。BK公司现有的焊丝客户包括Volkswagen、voestalpineB?hler、Bautz Gesellschaft mbH Schwei?technik、Chaplin Bros. Ltd.、Reynolds Cuivre SAS等，上述客户资源同样可以作为博德高科新型铝焊丝产品的客户，为新型铝焊丝产品的市场拓展奠定坚实的基础。

其次，博德高科精密切割丝产品拥有众多稳定客户，部分涉及新型铝焊丝的应用领域，如汽车制造、军工、航空航天、医疗器械等，这些领域的已有客户同样可以成为新型铝焊丝产品客户。

另外，根据市场调研，目前我国高铁及汽车制造厂商使用的高端铝焊丝多为瑞典伊萨、意大利萨福、加拿大INDALCO、美国ALCOTEC等进口品牌。交易过程中普遍存在交期长、价格高等问题，随着博德高科新型铝焊丝项目的顺利投产，实现进口替代，不但可以降低汽车厂商的采购成本，也可以缩短采购交期。因此，国内汽车制造厂商均为博德高科的潜在客户。

虽然标的公司铝焊丝项目在客户储备方面具有一定的资源基础，同时铝焊丝产品在国产替代进口方面具有良好的市场需求，但考虑到该项目在实际建成投产后的市场开拓情况、客户接受度、产品替代进口效果等方面均具有一定的不确定性，因而存在铝焊丝项目不能达到预期盈利水平的风险。

报告期内各期，标的公司焊丝产品的前十大客户销售情况如下：

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由上表可见，标的公司焊丝产品各期前十大销售额占焊丝总销售额的比例分别为64.96%、69.55%和65.39%，标的公司焊丝产品客户基础扎实，各期前十大客户基本保持稳定。目前，标的公司焊丝产品通过上述客户主要应用于如下行业：

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有上表可见，标的公司前十大焊丝客户中，其焊丝产品主要应用于汽车制造领域及焊接设备和耗材供应商。标的公司现有焊丝产品在相关制造业领域尤其是汽车焊接领域为标的公司铝焊丝项目的产品提供了丰富的市场资源。

综上所述，标的公司的新型铝焊丝项目市场前景广阔，铝焊丝产品具备产业化的技术条件且铝焊丝销售的客户资源有保障，新型铝焊丝项目预计业绩具有可实现性。

4、请结合本次预估值中对标的资产未来增长率、折现率的估计，说明上述项目风险对预估重大假设参数的影响。

（1）收益法主体的区分及未来资产增长

标的资产的经营主体主要为博德高科及子公司BK公司，由于两个经营主体的人员、业务、管理、市场等都是独立的，经营环境和经营风险均不同，故在收益法评估中，将博德高科母公司（包含博德高科香港以及评估基准日后成立的Bedra越南）作为一个收益法评估主体进行评估，将博德高科母公司对博德高科德国的长期股权投资作为非经营性资产单独评估出其公允市场价值后加回到博德高科母公司收益法评估的结论中作为最终的收益法评估结果。博德高科母公司对博德高科德国长期股权投资评估中，将博德高科德国的子公司BK公司作为单独的收益法评估主体进行评估，将BK公司的收益法评估结果作为博德高科德国对BK公司长期股权投资的评估值。

本次估值中未来的业务增长主要来自于母公司博德高科正在实施的高端镀层切割丝扩建项目、新型铝焊丝新建项目及Bedra 越南的新建黄铜切割丝项目。

（2）博德高科母公司及关联主体折现率

将博德高科母公司（包含博德高科香港以及评估基准日后成立的Bedra越南）作为一个收益法评估主体时的折现率为11.57%。

可比交易案例的折现率数据如下：

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本次测算时的折现率位于4个交易案例的中位数，接近于折现率平均值，折现率估计合理。

（二）核查意见

独立财务顾问、评估师认为：

标的公司原有镀层切割丝的产能2,000吨产销情况良好，现有产能满足不了市场需求的增加，因此于2018年上半年启动了“年产2,800吨高端镀层切割丝项目”，预计该项目2019年开始投入生产，生产量将逐年增加，并于2021年达到预计产能，这提高了标的公司的盈利能力，对本次估值有积极的影响。

为了扩充黄铜切割丝产能及降低美国及韩国等国的贸易关税，标的公司于2018年10月成立了Bedra越南，将现有部分黄铜切割丝生产基地移至越南并扩建生产线，预计2019年投入规模化生产，为美国及韩国市场的市场开拓和毛利水平提供了保障，降低了标的公司的经营成本，对本次估值有积极的影响。

标的公司高端铝焊丝项目在技术、人员、客户资源上均有一定的储备，新型铝焊丝项目主厂房整改改造，主生产设备的技术合同全部签订完成，预计连铸连轧和微轧的商务合同将在2019年2月份之前签订完成，预计2020年投入生产并释放产能，此外该项目未来市场需求前景良好，预计具有较好的可实现性。

（三）补充披露

公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“五、博德高科100%股份预估值情况”之“（三）标的资产现有业务的未来增长情况及对估值的影响”和“（四）标的资产新扩建项目对估值的影响”中，对相关内容进行了补充披露。

公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、交易标的业务与经营风险”之“（二）经营业绩波动风险”和“第七章风险因素”之“二、交易标的业务与经营风险”之“（二）经营业绩波动风险”中，对相关内容进行了补充披露。

四、本次交易预估业绩对BK公司的技术依赖较大。一次问询回复称，标的公司主要依托BK公司的制造工艺及产品应用经验，铝焊丝产品已经具备批量化生产的条件。请补充披露：（1）公司量产铝焊丝产品所基于的工艺技术是否申请专利;（2）结合公司BK公司核心技术的取得成本、研发投入金额，详细说明相比于国内外竞争者，该项技术的核心竞争优势、工艺成熟度、量产良品率、单位成本优势等;（3）一次问询回复称，新型铝焊丝项目于2020年至2023年间预计收入为2,016万元、 4,536.00 万元、13,608万元和 24,192万元。请说明在收益法估值中，就铝焊丝业务收入在国内、国外占比预计情况，并结合国内外市场需求、客户获取的相关风险，说明未来收入快速增长的可实现性，并说明市场需求及价格预计的数据来源。请评估师发表意见。

（一）回复说明

1、公司量产铝焊丝产品所基于的工艺技术是否申请专利

标的公司铝焊丝产品主要基于如下技术工艺：

（1）铝合金熔炼杂质元素控制技术：该技术运用先进的炉内精炼技术，有效地去除铝原料中的碱金属及其它有害杂质元素，以满足高端铝焊丝对合金杂质元素极高的要求；

（2）新型铝焊丝洁净制备技术：该技术运用复合多介质冷却、熔体洁净技术等影响凝固组织、溶质分布及内部缺陷数量的特有技术，并采用最新的连续铸造和连续大变形加工工艺，制备出组织均匀细小、产品性能稳定的铝焊丝母线，有助于解决高端铝焊丝成品制造过程中对于铝焊丝母线的性能要求；

（3）细丝表面处理技术：该技术针对精密切割丝、精密电子线、焊丝易氧化的特性，采用独特的防护设备及技术，有助于解决产品在海运、储存时的氧化问题，同时该技术也可减少铝焊丝表面的摩擦阻力，提高铝焊丝在熔化极气体保护电弧焊接（MIG）过程中的送丝性能；

（4）新型光亮铝焊丝制备技术：该技术运用特有的铝焊丝抛光技术，可有效去除线材材料表面的氧化层，得到表面光亮的焊丝，满足高端铝焊丝对铝焊丝表面质量的极高要求，有助于解决焊丝焊接过程中的气孔及开裂等问题。

上述工艺技术结合了BK公司在精密细丝行业尤其是铜焊丝行业多年的研制、生产经验和标的公司铝焊丝项目研发团队近期来的研究成果，在国内高端铝焊丝行业形成了一定的技术壁垒。标的公司根据进一步研发、试产进度安排，计划于2019年中对相关技术进行专利申报。

2、结合公司BK公司核心技术的取得成本、研发投入金额，详细说明相比于国内外竞争者，该项技术的核心竞争优势、工艺成熟度、量产良品率、单位成本优势等

标的公司铝焊丝项目在依托自身技术研发积累的同时，更积极吸收、借鉴了BK公司先进、悠久的精密细丝生产工艺。BK公司在焊丝等精密细丝产品生产工艺的相对优势主要包括如下方面：

（1）生产工艺历史悠久

BK公司在精密细丝生产领域有悠久的历史，作为精密切割丝行业的主要开拓企业之一，早在1977年，BK公司便发明了第一代专业普通切割丝，显著提高了慢走丝切割速度。多年来，BK公司专注于精密细丝行业，经过长年的积累、沉淀，已经发展成为集合精密细丝研发、生产、销售服务于一体的的国际知名企业，产品涵盖慢走丝切割加工、电子、焊接等各种有色金属细丝产品。BK公司创立的“bedra”精密切割丝品牌和“bercowelding”焊丝品牌业内美誉度较高，并与行业内众多企业建立了良好的合作关系。BK公司的焊丝产品现有客户包括Volkswagen、voestalpineB?hler、Bautz Gesellschaft mbH Schwei?technik、Chaplin Bros. Ltd.、Reynolds Cuivre SAS等业内知名企业，并最终应用于大众汽车MQB平台相关产品及豪华汽车品牌如BMW/Audi/Mercedes相关产品的车身、车体的焊接。BK公司良好的品牌声誉和客户资源为标的公司铝焊丝项目产品积累了丰富的市场潜力。

（2）技术研发力量雄厚

BK公司作为精密细丝行业的重要制造商，拥有独立的技术中心和应用实验室，具备强大的技术研发实力。一方面，BK公司雄厚的技术研发实力体现为其拥有的多项精密细丝生产专利和非专利技术工艺，在焊丝领域，BK公司于中国、美国、欧盟等主要市场均注册持有《用于电火花切割的电焊条》和《具有结构化界面的电焊条》等主要专利，并拥有线材洁净制备技术、细丝表面处理技术等重要技术工艺；另一方面，BK公司良好的技术研发实力体现为其成熟的研发团队和扎实的工匠精神，如标的公司现任总工程师、BK公司董事Tobias博士，其曾任亚琛技术大学机械技术和生产工艺实验室研发工程师，专注精密细丝产品研发，入选国家外专千人计划专家。

（3）规模化生产，工艺成熟

作为其三大主营产品之一，BK公司拥有bercoweld A/B/N/K等系列二十余种不同型号的焊丝产品，适用于铜、钢等各种金属铸材及耐磨材料、异性材料、大型工件等特殊材料的焊接，具有抗腐蚀、高脱氧、高应力等不同的特性，广泛应用于船舶制造、汽车制造等下游行业。报告期内，BK公司焊丝产品产量分别达到2,247.88吨、2,516.52吨和1,860.18吨，在多年规模生产实践中，BK公司在焊丝领域积累了丰富的生产经验，技术成熟，良品率较高。报告期内，BK公司主要原料、产品的投入产出率情况如下：

单位：吨

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注：BK公司根据母线熔铸等工序实际安排，自主选择将生产过程中产出的残次品、边角料等余料出售或再次熔铸，此处数据为各期余料的销售量

由上表可见，报告期内，标的公司主要原料、产品的投入产出比分别达到98.99%、99.29%和98.57%，整体处于较高水平。标的公司通过与BK公司的技术、人员交流，在吸收借鉴BK公司的工艺经验、技术标准和管理经验后，可迅速掌握相关生产工艺、跨越技术壁垒，实现焊丝产品的批量生产。

（4）生产管理优秀，产品质量高

BK公司作为德国本土企业，在生产经营过程中高度重视产品质量和稳定性。一方面，BK公司提供从铸造、轧制、拉伸、退货到电镀等主要环节的整体生产服务，使得客户可以追溯产品生产流程，也保证了生产过程的稳定性；另一方面，BK公司设有独立的质量控制部门，通过化学分析、金相检验、表面检验以及光谱检验对产品质量进行检验，确保其产品稳定的质量和优异的性能表现。

BK公司高质量的产品质量体现为较低的销售退货率。报告期内，BK公司焊丝产品退货情况如下：

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由上表可见，报告期内各期，BK公司焊丝售后退货比率分别为0.40%、0.37%和0.18%，BK公司焊丝产品质量稳定，售出产品退回率较低。标的公司通过借鉴BK公司在品质管理方面的有益经验，可有效提高铝焊丝产品质量，提升品牌声誉。

综上，BK公司历史悠久、技术雄厚、工艺成熟、产品质量优秀，以BK公司市场声誉和相关技术积累为依托，标的公司铝焊丝项目可顺利跨越技术壁垒，生产出满足市场需求的产品，实现经济收益。

3、一次问询回复称，新型铝焊丝项目于2020年至2023年间预计收入为2,016万元、 4,536.00 万元、13,608万元和 24,192万元。请说明在收益法估值中，就铝焊丝业务收入在国内、国外占比预计情况，并结合国内外市场需求、客户获取的相关风险，说明未来收入快速增长的可实现性，并说明市场需求及价格预计的数据来源。

（1）标的公司铝焊丝业务收入分布

标的公司新型铝焊丝项目在详细预测期内预计的销售收入、销售成本、销售数量等情况如下：

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目前，我国所需的高端铝焊丝主要依赖进口，从而制约了我国轨道交通、汽车工业和大飞机工业轻量化等行业的快速有效发展，也制约了我国经济结构的调整。新型高端铝焊丝项目作为全球型产业，市场应用正在极大成长，以高端铝焊丝为典型代表的焊丝仍属于新兴产品，高端产品加工制造方面仍为欧美发达市场国家所垄断。

博德高科主要针对国内新型高端铝焊丝市场，替代进口铝焊丝的市场需求。本次预计铝焊丝业务时综合考虑境内外市场需求，不单独区分国内外的销量。

（2）铝焊丝境内外市场需求

铝焊丝行业市场广阔，发展前景良好，在国内市场和国际市场上，均为重点开发的焊接材料产品。一方面，由于以高铁动车为代表的轨道交通发展迅猛，其中铝合金焊接所需的高端焊接材料没有实现国产化，一直依赖进口，高铁在国内迅速发展，同时，随着国家“一带一路”政策及轨道交通“走出去”战略的实施推动，高铁动车为代表的轨道交通所需的高端铝焊丝的需求将不断扩大；另一方面，在节能减排观念深入人心的当下，随着汽车轻量化铝制车身应用技术的日益成熟以及焊接自动化技术的不断推广，汽车用自动化焊接耗材尤其是高端铝焊丝的需求将逐渐扩大。

今后5至10年，高端铝焊丝需求将继续保持较高的增长态势，目前在欧洲、日本、美国等发达国家，手工焊条的使用比例仅占10%至15%，而自动化程度和焊接效率更高的焊丝使用比例达到40%至65%。因此，可以预期我国焊丝使用比例也将逐渐上升，预计未来10年将占焊丝消费量的40%以上，高端铝焊丝产品存在着巨大的发展空间。

根据行业的经验数据、市场研究的分析结果及理论分析推论得出，铝焊丝在装备制造中的使用量为铝基底材料使用量的1.0%-3.0%左右。

根据行业调研数据，2017年全球铝焊丝市场总需求约为14万吨/年，其中亚太市场占比41%、欧洲市场占比35%、美洲市场占比24%；其中亚太市场的增幅最快，未来五年平均年增长率预计超过6.50%，欧洲市场增长率预计为6.20%左右，美洲市场增长率预计为5.50%。谨慎估计按照6%的增长率进行计算，预计2021年全球铝焊丝需求量会增至约18万吨/年。

国内铝焊丝行业总体需求每年在5万吨以上，应用主要集中在高铁、汽车工业、轨道交通、压力容器、船舶工程、石油化工、航空航天、军工产业等行业。我国高端铝焊丝需求量在世界上占比1/3左右，但基本依赖进口，主要进口厂家包括瑞典伊萨ESAB、法国SAF萨福、日本神钢及KOK、美国林肯电气等。

尽管铝焊丝产品具有良好的境内外市场需求，市场前景良好，但标的公司的铝焊丝项目在实际建成投产后是否能较快被市场所认可并在下游应用领域中占据预期的市场份额具有一定的不确定性，存在不能达到预期被市场消化的风险。

（3）铝焊丝客户获取情况

首先，BK公司已经形成bercoweding A系、bercowelding B系、bercowelding K系、bercowelding N系、bercoweldingS系等焊丝产品体系，上述产品目前主要应用于德国宝马、奔驰、奥迪及大众等知名、高端汽车的车身、车体的焊接。BK公司现有的焊丝客户包括Volkswagen、voestalpineB?hler、Bautz Gesellschaft mbH Schwei?technik、Chaplin Bros. Ltd.、Reynolds Cuivre SAS等，上述客户资源同样可以作为博德高科新型铝焊丝产品的客户，为新型铝焊丝产品的市场拓展奠定坚实的基础。

其次，博德高科精密切割丝产品拥有众多稳定客户，部分涉及新型铝焊丝的应用领域，如汽车制造、军工、航空航天、医疗器械等，这些领域的已有客户同样可以成为新型铝焊丝产品客户。

另外，根据市场调研，目前我国高铁及汽车制造厂商使用的高端铝焊丝多为瑞典伊萨、意大利萨福、加拿大INDALCO、美国ALCOTEC等进口品牌。交易过程中普遍存在交期长、价格高等问题，随着博德高科新型铝焊丝项目的顺利投产，实现进口替代，不但可以降低汽车厂商的采购成本，也可以缩短采购交期。因此，国内汽车制造厂商均为博德高科的潜在客户。

虽然标的公司铝焊丝项目在客户储备方面具有一定的资源基础，同时铝焊丝产品在国产替代进口方面具有良好的市场需求，但考虑到该项目在实际建成投产后的市场开拓情况、客户接受度、产品替代进口效果等方面均具有一定的不确定性，因而存在铝焊丝项目不能达到预期盈利水平的风险。

（4）铝焊丝价格预计的数据来源

目前，国内市场的高端铝焊丝主要来自进口，标的公司根据主要进口产地的部分铝焊丝型号价格进行了获取；同时出于谨慎性考虑，标的公司对部分国产的铝焊丝产品亦进行了数据采集。结合国内外不同规格、不同厂家的市场价格相关资料，对其平均价格进行统计分析，同时考虑以后年度价格可能会有一定程度的波动，因而最终对计算结果进行适当折价，以此来确定本次铝焊丝项目的预计销售价格。

（二）核查意见

独立财务顾问、评估师认为：

标的公司根据进一步研发、试产进度安排，计划于2019年中对相关技术进行专利申报。

BK公司历史悠久、技术雄厚、工艺成熟、产品质量优秀，以BK公司市场声誉和相关技术积累为依托，标的公司铝焊丝项目可顺利跨越技术壁垒，生产出满足市场需求的产品，实现经济收益。

标的公司高端铝焊丝项目在技术、人员、客户资源上均有一定的储备，该项目未来市场需求前景良好，预计销售价格以现有国内外产品价格为基础进行测算，该项目的实施是可行的。

（三）补充披露

公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第六章管理层讨论与分析”之“七、本次交易标的公司业绩承诺的可实现性”之“（二）业绩承诺的可实现性”中，对相关内容进行了补充披露。

五、标的资产海外销售占比较高。一次问询回复称，2016年、2017年和2018年1-9月，标的资产海外销售收入占比分别为86.17%、86.55%和84.83%。截至2018年9月30日，标的公司美元的汇率风险敞口约为812.19万美元，欧元的汇率风险敞口约为1, 861.20万欧元等。请补充披露：（1）海外销售占比较重，请结合海外业务的政治风险、政策风险、经营风险等，披露目前重大销售订单或协议的期限、金额，说明海外客户的稳定性；（2）汇率风险敞口的具体所指科目及含义，标的资产报告期套期保值的覆盖率、有效性，报告期的汇兑损失金额，公司未来控制汇率风险的具体措施。

（一）回复说明

1、海外销售占比较重，请结合海外业务的政治风险、政策风险、经营风险等，披露目前重大销售订单或协议的期限、金额，说明海外客户的稳定性；

（1）标的公司海外业务的政治风险、政策风险、经营风险等情况

经济全球化与国际贸易是当代世界的基本特征。但近年来，单边主义、保护主义、逆全球化声音有所抬头，贸易摩擦时有发生。一方面，我国作为全球制造业第一大国是国际贸易保护主义主要针对的对象之一。根据商务部统计的2018年1-11月我国产品遭受贸易救济调查的数据，钢铁、化工、建材是立案数量较多、涉案金额较大的行业，而美国、印度、加拿大、澳大利亚等是对我国产品发起贸易救济调查数量较多的国家。另一方面，随着经济增速放缓，美欧等发达市场内部由于贸易壁垒及行业标准存在差异等原因，贸易摩擦亦有所升温。

标的公司产品在全球主要市场均有销售，除大陆市场外，主要销往欧洲、美洲和亚太市场。相关市场的关税政策、贸易摩擦及同类产品的竞争情况如下：

①欧洲市场

欧洲市场，特别是欧盟市场是标的公司报告期内最重要的市场，报告期内各期，标的公司于欧洲市场实现的销售收入占其全部营业收入的比例分别为58.46%、55.78%和57.00%。标的公司拥有位于欧盟内的生产、销售主体——BK公司；在欧洲，标的公司的主要竞争对手包括法国Thermocompact公司、德国Dahmen公司和Stamm公司等。标的公司在欧盟市场主要经营如下业务：

A、BK公司精密细丝产品的生产、经营和销售

欧盟是欧洲经济一体化下的统一市场，BK公司注册地位于德国黑森州，是德国和欧盟本土企业，在生产管理、劳工政策、环境保护、税收政策和产品标准等方面全面适用欧盟标准，同时也充分受益于欧盟内部商品、劳务、人员和资本的自由流通。所以，BK公司在欧洲尤其是欧盟内部的精密细丝业务不受国际贸易摩擦的影响。

B、博德高科及博德高科（香港）精密细丝产品的销售

近年来，欧盟对产自我国的部分产品征收了反倾销惩罚性关税，但并不包括标的公司母公司销往欧盟的精密细丝相关产品。截至目前，博德高科及博德高科（香港）销往欧盟的精密细丝产品适用欧盟4.8%的关税，目前未受到贸易摩擦的直接影响。

C、博德高科对BK公司的母线来料加工业务

博德高科与BK公司之间的母线加工业务系来料加工业务， BK公司于境外采购金属原料后通过来料加工方式由博德高科在境内加工完毕后复运出口。其中，原材料成本受到保税监管，不涉及关税，欧盟对加工增值部分征收4.8%的关税，该业务目前未受到贸易摩擦的直接影响。

②美洲市场

标的公司在美国设有销售公司Bedra美国，负责BK公司相关产品在美国的市场开拓与客户维护。在精密切割丝方面，美洲市场本土的切割丝制造商较少，切割丝产品主要来自于亚洲和欧洲制造商；在精密电子线方面，本土竞争对手主要有美国Fisk公司等。美国市场是标的公司在美洲最主要的市场，标的公司在美国市场主要经营如下业务：

A、BK公司精密细丝产品的销售

近年来，随着发达经济体增速放缓及贸易保护主义抬头，欧洲和美国之间贸易摩擦时有发生，主要涉及汽车、钢铝、农产品等方面。截至目前，BK公司精密细丝产品向美国市场销售并未直接受到相关贸易摩擦的影响。

B、博德高科精密细丝产品通过香港子公司的销售

博德高科通过香港子公司向美国市场销售精密细丝产品，基于原产地原则，本业务受到本次中美贸易摩擦的影响。自2018年9月24日起，美国针对产自中国的约2,000亿美元的产品加征第二轮10%的关税，包括博德高科通过香港子公司向美国出口的精密细丝产品，征收的关税由3%上升至13%。2018年12月，随着Bedra越南的投产，美国市场所有精密切割丝订单均已由Bedra越南承接并负责生产和销售，基于目前越南与美国贸易关系平稳，标的公司对美国市场的销售未来预计不受此次中美贸易摩擦的直接影响。

③亚太市场

亚太市场主要包括日本、韩国和东盟等主要市场。标的公司在亚太市场主要竞争对手包括韩国OPEC、宁波康强、日本OKI、日本日立、马来西亚EDM TOOLS等十几家制造商。标的公司在亚太市场主要经营如下业务：

A、BK公司精密细丝产品的销售

欧盟与亚太主要市场均保持了稳定的贸易关系，其与日本签订了经济伙伴关系协定，与韩国签订了韩国-欧盟自由贸易协定。截至目前，BK公司精密细丝产品在亚太主要市场的销售未受近期贸易摩擦的直接影响。

B、博德高科精密细丝产品的销售

博德高科产品在日本、韩国和东盟市场均享受了对应的关税优惠政策。在日本市场，标的公司产品通过办理普惠制原产地证书享受关税减免优惠；在韩国市场，根据中国-韩国自由贸易协定，标定公司产品适用税率为4.8%（2018年），并逐年降低；在东盟市场，根据中国-东盟全面经济合作框架协议，标的公司产品通过办理FORM E原产地证享受关税免征优惠。截至目前，博德高科产品在亚太市场的销售未受贸易摩擦的直接影响。

（2）目前重大销售订单或协议及海外客户的稳定性

标的公司的产品为精密细丝（具体包括精密切割丝、精密电子线、焊丝等），属于精密加工制造中的消耗品，在下游客户的整个制造成本中所占比重不高，一般来说不存在重大的销售订单或协议，且单笔销售订单金额较小。

标的公司的客户群（包括海外客户）较为稳定，主要原因包括：

首先，标的公司的产品虽然在下游客户的整个制造成本中所占比重不高，但其产品性能的优劣对下游客户加工的最终产品质量有着较大的影响，因而下游客户一般不会轻易更换已经通过各项质量认证的精密细丝供应商。

其次，标的公司及其子公司BK公司在产品种类、产品质量和品牌影响力均位于国内外行业前列，BK公司更是在欧洲乃至全球范围内均有较高的知名度及口碑。凭借双方整合之后产生的包括品牌、技术、市场、管理等方面的协同优势，标的公司主要海外客户合作关系均较稳定。

报告期内，以单体客户为统计口径，标的公司前五名客户情况如下：

■

由上表可见，除金霸王(中国)有限公司以外，其余主要客户均为海外客户，该等客户均存在长期时间的业务往来，标的公司与其合作关系较为稳定。

报告期内，该等海外客户的具体交易情况如下

单位：万元

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如上表所示，标的公司的海外客户结构也较为稳定，不存在较大波动。

2、汇率风险敞口的具体所指科目及含义，标的资产报告期套期保值的覆盖率、有效性，报告期的汇兑损失金额，公司未来控制汇率风险的具体措施。

（1）汇率风险敞口

截至2018年9月30日，标的公司根据经审计的资产负债表数据计算的汇率风险敞口如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司汇兑损失金额如下：

单位：万元

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标的公司汇率风险敞口主要来源于境外子公司，该等境外子公司独立运营，销售和采购都以当地货币为主，虽然目前外汇敞口金额较大但不存在较大风险；同时标的公司也会针对大额的设备采购适时的采取锁汇的方式避免汇率风险。

（2）套期保值

标的公司及其子公司博德高科（香港）有限公司在2017年末以前从事的套期保值业务不符合《企业会计准则第24号——套期会计》中关于采用套期会计处理套期保值业务的要求，因而将其作为交易性金融资产核算，相关平仓损益计入投资收益（处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益），相关持仓浮动盈亏计入公允价值变动损益（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）。具体情况如下：

■

2017年末起，标的公司套期保值业务按照制度化、规范化的流程操作。标的公司根据与客户或供应商达成的销售合同或采购合同签订了一定期限后以固定价格销售产品或购买原材料的合约（未确认的确定承诺）以及对净持有的存货，为规避价格变动风险对该确定承诺和净持有存货的价格变动风险采用期货合约进行套期，并采用比率分析法对该套期的有效性进行评价。

从2017年末起，标的公司对相关的套期保值业务按照套期会计的规定处理，具体情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2017年末及2018年1-9月，套期的有效性在80%至125%的范围内，套期有效。

（二）核查意见

独立财务顾问认为：

标的公司海外客户较为稳定，不存在重大的销售订单或协议，且单笔销售订单金额较小。

标的公司汇率风险敞口主要来源于境外子公司，该等境外子公司独立运营，销售和采购都以当地货币为主，虽然目前外汇敞口金额较大但不存在较大风险。标的公司及其子公司博德高科（香港）有限公司在2017年末以前从事的套期保值业务不符合《企业会计准则第24号——套期会计》中关于采用套期会计处理套期保值业务的要求；2017年末起，标的公司套期保值业务按照制度化、规范化的流程操作，套期的有效性在80%至125%的范围内，套期是有效的。

（三）补充披露

公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第六章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对主营业务的影响”之“（二）标的公司海外经营情况”中，对相关内容进行了补充披露。

六、一次问询回复称，交易对方乾浚投资已于2018年11月12日将谢虹由普通合伙人转为有限合伙人，而有原有限合伙人陈小军转变为普通合伙人并担任执行事务合伙人。请公司补充披露，此次执行事务合伙人变更的主要考虑及目的，是否存在刻意规避《重组办法》第四十六条规定的行为。

（一） 回复说明

1、乾浚投资现持有宁波市北仑区市场监督局核发的统一社会信用代码为91330206MA28405K5P的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本信息如下：

■

2、根据乾浚投资的工商注册登记资料，截至本核查意见出具之日，乾浚投资各合伙人的出资情况如下：

■

根据乾浚投资的说明，除谢虹在博威集团任职外，乾浚投资其他36名合伙人均为博德高科员工。

根据博德高科的说明，乾浚投资为博德高科员工的持股平台，陈小军现任博德高科的董事、制造总监，对乾浚投资中的博德高科员工更为熟悉，将陈小军变更为乾浚投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人是为了便于博德高科对其员工持股平台的集中管理，而并非刻意规避《重组办法》第四十六条规定。

（二）核查意见

独立财务顾问认为：

乾浚投资执行事务合伙人的变更事项不存在刻意规避《重组办法》第四十六条规定的行为。

（三）补充披露

公司已根据要求，在本次交易的重组预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“五、乾浚投资”之“（二）产权控制关系及主要合伙人”中，对相关内容进行了补充披露。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董事会

2019年1月30日