武汉凡谷电子技术股份有限公司
第六届董事会第十五次（临时）
会议决议公告
证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-003
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第六届董事会第十五次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次（临时）会议于2019年1月23日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年1月29日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场方式召开。应参加本次会议的董事8名，实际参加会议的董事8名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：董事朱晖先生、胡丹女士、钟伟刚先生为公司2019年股票期权激励计划的激励对象，对本议案进行了回避表决。
上述3名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事5名，本议案以5票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见，意见内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次股权激励计划的独立财务顾问，《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司已聘请国浩律师（武汉）事务所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划之法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
表决结果：董事朱晖先生、胡丹女士、钟伟刚先生为公司2019年股票期权激励计划的激励对象，对本议案进行了回避表决。
上述3名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事5名，本议案以5票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》；
表决结果：本议案以8票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
为了保证公司2019年股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大 会授权董事会办理以下公司2019年股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限 于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于延长公司营业执照营业期限的议案》；
表决结果：本议案以8票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
根据公司营业执照信息，公司营业期限将于2019年10月19日止，为满足公司稳健发展和生产经营的需要，同意延长营业期限为长期。此次营业执照中营业期限变更不涉及《公司章程》变更事项。本议案经公司股东大会审议通过后，公司相关部门将尽快完成营业执照的变更换发工作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：本议案以8票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
根据2018 年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司章程指引（2016年修订）》及2018年9月30日中国证监会修订公布的《上市公司治理准则》等有关规定，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。修订的具体内容见附件一。
修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：本议案以8票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
根据2018 年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司章程指引（2016年修订）》及2018年9月30日中国证监会修订公布的《上市公司治理准则》等有关规定，拟对《公司股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。修订的具体内容见附件二。
修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：本议案以8票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的 通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月三十日
附件一：
《公司章程》修订条款
1、原第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
修订为：第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
2、原第二十四条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修订为：第二十四条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3、原第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修订为：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
4、原第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议变更募集资金投向；
（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修订为：第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议变更募集资金投向；
（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
5、原第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
6、原第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
关于累积投票相关事宜详见《武汉凡谷电子技术股份有限公司累积投票制实施细则》。
修订为：第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
关于累积投票相关事宜详见《武汉凡谷电子技术股份有限公司累积投票制实施细则》。
7、原第一百三十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）授权董事长在董事会闭会期间行使上述第（九）、（十三）、（十五）项职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修订为：第一百三十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十七）授权董事长在董事会闭会期间行使上述第（十）、（十四）、（十六）项职权；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
8、原第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干专业委员会，各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。
各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。各专业委员会应当根据本章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则。
各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
修订为：第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。
各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。各专业委员会应当根据本章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则。
各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
附件二：
《公司股东大会议事规则》修订条款
1、原第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议变更募集资金投向；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修订为：第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议变更募集资金投向；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、原第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
……
修订为：第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。
……
3、原第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-004
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间
（1）现场会议时间：2019年2月20日（星期三）14：30；
（2）网络投票时间：2019年2月19日－20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年2月19日15：00至2019年2月20日15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2019年2月13日（星期三）
7、出席对象
（1）截至 2019年2月13日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室。
二、会议审议事项
1、《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2、《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》；
4、《关于延长公司营业执照营业期限的议案》；
5、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
6、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。
上述议案经公司第六届董事会第十五次（临时）会议、第六届监事会第六次（临时）会议审议通过，具体内容详见 2019年1月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
议案1、议案2、议案3、议案5、议案6均需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议议案1、议案2时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事王征女士作为征集人向公司全体股东征集对上述1-3项议案的投票权。具体内容详见公司 2019 年1月30日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表:
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四、会议登记等事项
1、登记时间：2019年2月15日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）；
2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司证券部；
3、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可以书面信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或者传真方式办理登记；
（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
4、其他事项
（1）联系方式
联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号
邮政编码：430200
电话：027-81388855
传真：027-81383847
邮箱：fingu@fingu.com
联系人：彭娜、李珍
（2）本次股东大会会期半天，出席会议的股东和股东代理人的食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第六次（临时）会议；
3、公司独立董事公开征集委托投票权报告书。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月三十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362194”，投票简称为“凡谷投票”。
2、填报表决意见。
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年2月20日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月19日下午3：00，结束时间为2019年2月20日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：
■
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名(或盖章)：
受托人姓名(签名)： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”。
3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
4、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2019-005
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第六届监事会第六次（临时）
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次（临时）会议于2019年1月23日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年1月29日13：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场方式召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下议案：
一、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
经审核，监事会认为：为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，公司特制定《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，确保股票期权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
1、列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办 法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计 划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其 作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
监 事 会
二〇一九年一月三十日
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）摘要
二零一九年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“武汉凡谷”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予股票期权910.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%；其中首次授予798.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.41%；预留112.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计88人，包括公司公告本激励计划时在公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.40元/份。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要，预留部分股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提出、监事会核实，并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，在完成其他法定程序后授予。
八、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予股票期权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行权的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计88人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、公司核心管理人员；
4、公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票以及向激励对象定向发行的A股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权910.00万份，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以约定价格购买1股公司股票的权利，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%；其中首次授予798.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.41%；预留112.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
三、本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予后至可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。
四、本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日：
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
（1）若预留部分的股票期权于2019年授予登记完成，则预留部分激励对象分三期行权，且各年度业绩考核目标和行权比例与首次授予股票期权考核目标、行权比例一致。
（2）若预留部分的股票期权于2020年授予登记完成，则预留部分激励对象分二期行权，各年度行权期和行权安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
五、本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股6.40元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股6.40元价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
为充分调动激励对象的积极性，综合考虑本次激励的效果和公司的经营情况，首次授予的股票期权行权价格设定为6.40元/股。
公司将股票期权行权价格设定为6.40元/股，主要是基于以下两方面考虑。首先，公司于2018年11月公告股份回购预案，并于2018年12月14日至2018年12月21日期间进行了一系列股份回购操作，股份回购成交价格范围在6.10元/股—6.30元/股之间，平均价格为6.20元/股。为充分保护上市公司及中小股东的利益，本次股权激励的价格的设定不低于公司前述股份回购操作的最高执行价格6.30元/股。此外，本次行权价格的设定综合考量了各激励对象的薪酬水平，能够匹配各激励对象整体收入水平，激励对象在行权时不必支付过高的激励对价，从而保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的行权价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
三、预留部分股票期权行权价格和确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要，预留部分股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提出、监事会核实，履行相关审议程序并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，按照相关规定的要求完成授予。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标分如下两种情况：
（1）若预留授予股票期权于2019年授予登记完成，则预留部分激励对象分三期行权，且各年度业绩考核目标与首次授予股票期权考核目标一致。
（2）若预留授予股票期权于2020年授予登记完成，则预留部分激励对象分二期行权，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数*个人当年计划行权额度。
激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格、和待改进，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人考评结果为待改进，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，相应股票期权由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为上市公司营业收入，营业收入指标能充分反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定业绩指标：2019年-2021年营业收入分别为12亿元、14亿元、16亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Qo×（1+n）
其中：Qo为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Qo×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Qo为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q=Qo×n
其中：Qo为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=Po/（1+n）
其中：Po为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的行权价格。
2、配股
P=Po×（P1+P×n）/[P1×（1+n）]
其中：Po为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P=Po/n
其中：Po为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P=Po-V
其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会应审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年1月28日用该模型对授予的798万份股票期权的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下所示：
1、标的股价：7.35元/股（假设授予日公司收盘价为7.35元/股）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予日至每个行权期首个行权日的期限）；
3、历史波动率：23.28%、18.96%、21.40%（分别采用中小板综指最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%（采用公司最近三年的平均股息率）。
二、期权费用的摊销方法
公司按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2019年1月份授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对2019-2021年会计成本的影响如下表所示：
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规定的要求，当需要变更本次股权激励方案的情形出现时，公司将按照相关法规履行必要的审议程序并按规定进行信息披露。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、全资子公司或控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因退休离职而不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权将按照丧失劳动能力前本计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
武汉凡谷电子技术股份有限公司董 事 会
二〇一九年一月二十九日
