博天环境集团股份有限公司

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-005

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月26日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2019年1月30日以现场及通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司投资设立参股子公司从事西安市临潼区农村生活污水治理PPP项目的议案》

同意公司与政府方出资代表西安市临潼区第二自来水有限公司（下称“临潼第二自来水公司”）、中车环境科技有限公司（下称“中车环境”）在西安市临潼区设立合资公司（下称“临潼项目公司”），从事西安市临潼区农村生活污水治理PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目估算总投资为68,260.90万元（项目实际总投资额以项目竣工决算后审计金额为准）。临潼项目公司注册资本拟为13,780.90万元，其中中车环境以货币出资5,856.88万元，占注册资本的42.5%；公司以货币出资5,856.88万元，占注册资本的42.5%，临潼第二自来水公司以货币出资2,067.14万元，占注册资本的15%。

同意公司与政府授权机构西安市临潼区水务局、中车环境签署《PPP项目合同》等相关文件。同意公司就本项目与临潼第二自来水公司、中车环境签署《股东协议》、《项目公司章程》等相关文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司对外投资公告（一）》（公告编号：临2019-006）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于公司投资设立参股子公司从事漳浦县东南片区村镇污水处理PPP项目的议案》

同意公司与政府方出资代表漳浦县江滨建设投资开发有限公司（下称“江滨建投”）、中车环境在福建省漳浦县设立合资公司（下称“漳浦项目公司”），从事漳浦县东南片区村镇污水处理PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目总投资约45,326.35 万元（项目投资额以最终有权部门审批确定的金额为准）。漳浦项目公司注册资本拟为8,000万元，其中中车环境以货币出资3,600万元，占注册资本的45%；公司以货币出资3,600万元，占注册资本的45%；江滨建投以货币出资800万元，占注册资本的10%。

同意漳浦项目公司成立后与政府授权机构漳浦县城乡规划建设局签署《PPP项目合同》等相关文件。同意公司就本项目与江滨建投、中车环境签署《股东协议》、《项目公司章程》等相关文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司对外投资公告（二）》（公告编号：临2019-007）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》

鉴于公司与参股子公司四川发展国润环境投资有限公司（以下简称“国润环境”）组成的联合体中标了“喀什市污水处理项目（PPP）”，为推进该项目的顺利实施，同意公司与新设PPP项目公司喀什市国润排水有限公司（以下简称“喀什国润”）签署《喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程合同协议书》，由公司负责第一污水处理厂的提标改造工程，主要包含设计、采购、施工等工作，合同期限270天，该EPC总承包合同价款暂定8,510万元（最终合同总价以政府财政审计为准）。

同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署上述项目EPC总承包合同等相关文件。

鉴于公司高级副总裁高峰女士在过去12个月内曾担任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；喀什国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次与关联人签署的上述工程承包合同构成关联交易。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于与关联方签署EPC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-008）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过《关于召开博天环境集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年2月15日召开公司2019年第一次临时股东大会，将本次会议审议通过的第三项议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2019年第一次临时股东大会的通知。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-009）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2019年1月31日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-006

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

对外投资公告(一)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：西安市临潼区农村生活污水治理PPP项目

投资金额和比例：本项目估算总投资为68,260.90万元，项目实际总投资额以项目竣工决算后审计金额为准。临潼项目公司注册资本拟为13,780.90万元，其中公司以货币出资5,856.88万元，占注册资本的42.5%。

投资标的本身存在的风险：项目建设期间可能存在政府部门审批进度、征地拆迁进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间可能存在政府付费回收不及时的风险。

一、对外投资概述

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资设立参股子公司从事西安市临潼区农村生活污水治理PPP项目的议案》，公司将与政府方出资代表西安市临潼区第二自来水有限公司（下称“临潼第二自来水公司”）、中车环境科技有限公司（下称“中车环境”）在西安市临潼区设立合资公司（下称“临潼项目公司”），从事西安市临潼区农村生活污水治理PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目估算总投资为68,260.90万元，项目实际总投资额以项目竣工决算后审计金额为准。临潼项目公司注册资本拟为13,780.90万元，其中公司以货币出资5,856.88万元，占注册资本的42.5%。

本次对外投资事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，公司合并报表范围未发生变化。

二、投资协议主体的基本情况

（一）西安市临潼区水务局，是临潼区人民政府授权的本项目政府实施机构，住所：西安市临潼区秦陵南路28号。

（二）西安市临潼区第二自来水有限公司，是临潼区人民政府为本项目实施而授权的政府出资机构。

（三）中车环境科技有限公司，是中国中车集团有限公司组建的专注于环境保护与资源开发领域的二级子公司。

类型：其他有限责任公司

法定代表人：江奕

注册资本：138,000万人民币

成立日期：2017年7月19日

住所：北京市丰台区南四环西路188号十七区6号楼401室

经营范围：环境保护和资源开发的科学技术研发、咨询、服务；环境污染治理；生产（制造）环境保护设备（限在外埠从事生产活动）；机械设备租赁；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：中车环境现有6名法人股东，控股股东中车产业投资有限公司持有其57.97%的股权。中车产业投资有限公司为国资委下设的中国中车集团有限公司的全资子公司。

财务情况：截至2017年12月31日，中车环境经审计总资产142,424.46万元，净资产140,887.53万元，营业收入1,547.18万元，净利润122.53万元。

三、投资标的基本情况

项目公司名称：临潼中车博天水务有限公司（暂定名）

类 型：有限责任公司

注册资本：13,780.90万元人民币

注册地址：陕西省西安市临潼区

出资方式：现金出资

经营范围：负责西安市临潼区农村生活污水治理PPP项目的设计、融资、建设、运营及维护、移交。（最终以临潼区工商部门登记注册的为准）

出资比例：中车环境以货币出资5,856.88万元，占注册资本的42.5%；公司以货币出资5,856.88万元，占注册资本的42.5%；临潼第二自来水公司以货币出资2,067.14万元，占注册资本的15%。

项目公司拟建设项目涉及覆盖132个行政村，项目建设内容包括污水处理站、散户污水处理设施及污水管网，设计污水日总处理规模20,625m3/d，污水管网总长度59,0605.84m。

项目责任分工：中车环境承担本项目的整体协调工作，按照出资比例负责项目公司组建和投融资，项目运营维护支持，项目所需设备供应工作；博天环境承担本项目的工程建设，按照出资比例负责项目公司组建和投融资，项目运营维护支持工作。

四、协议的主要内容

（一）西安市临潼区水务局（甲方）与中车环境（乙方）、博天环境（乙方）拟签属《西安市临潼区农村生活污水治理PPP项目合同》（以下称“本合同”），本合同主要内容如下：

1、项目建设主要内容：

本项目覆盖132个行政村，项目建设内容包括污水处理站、散户污水处理设施及污水管网，设计污水日总处理规模20,625m3/d，污水管网总长度59,0605.84m。

2、总投资：本项目总投资为68,260.90万元，最终实际总投资以决算审计的结果为准。

3、合作模式及合作期限：

本项目采用PPP模式运作，项目合作期为30年，其中建设期为3年，运营期为27年。

4、付费模式：本项目回报机制采用“使用者付费”+“可行性缺口补助”模式。本项目的可行性缺口补助纳入临潼区人民政府中长期财政规划及跨年度财政预算。

5、利润分配：政府出资方所占股份在合作期内不参与项目公司的利益分配。

6、合同生效：自甲乙双方盖章、授权代表签字方可生效并具约束力。

（二）临潼第二自来水公司（甲方）与中车环境（乙方）、公司（乙方）拟签署《股东协议》、《项目公司章程》，协议主要内容如下：

1、注册资本：13,780.90万元人民币。

2、出资比例：中车环境以货币出资5,856.88万元，占注册资本的42.5%；公司以货币出资5,856.88万元，占注册资本的42.5%；临潼第二自来水公司以货币出资2,067.14万元，占注册资本的15%。

3、董事会：董事会由5名董事组成，设董事长1名。其中甲方委派1名董事，乙方委派4名董事。董事长由中车环境委派，经董事会选举产生。董事任期三年，可连选连任。

4、监事会：监事会由3名监事组成，由甲乙双方各委派1名，另设1名职工代表监事，由项目公司职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方推荐，经监事会选举产生。监事任期三年，可连选连任。

5、经营管理机构：项目公司设立经营管理机构，设总经理1名，副总经理2名。总经理由乙方提名，副总经理由甲乙双方各提名1人，由董事会任命。项目公司设财务总监1名，由乙方推荐，甲方推荐财务经理1名，由董事会任命。

五、 对上市公司的影响

本项目已纳入财政部PPP项目管理库，如顺利实施，将对公司在西安市拓展城市与乡村水环境业务起到一定的项目示范作用，为公司后续赢取西安市其他同类项目奠定良好基础，对公司未来经营业绩将产生一定的积极影响。

六、 项目的风险分析

项目建设期间可能存在政府部门审批进度、征地拆迁进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间可能存在政府付费回收不及时的风险。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2019年1月31日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-007

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

对外投资公告(二)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：漳浦县东南片区村镇污水处理PPP项目。

投资金额和比例：本项目总投资约45,326.35万元，项目投资额以最终有权部门审批确定的金额为准。漳浦项目公司注册资本拟为8,000万元，其中公司以货币出资3,600万元，占注册资本的45%。

投资标的本身存在的风险：项目建设期间可能存在政府部门审批进度、建设工期延误的风险，项目运营期间可能存在税收政策变化、政府付费回收不及时的风险。

一、对外投资概述

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资设立参股子公司从事漳浦县东南片区村镇污水处理PPP项目的议案》，公司将与政府方出资代表漳浦县江滨建设投资开发有限公司（下称“江滨建投”）、中车环境科技有限公司（下称“中车环境”）在福建省漳浦县设立合资公司（下称“漳浦项目公司”），从事漳浦县东南片区村镇污水处理PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目总投资约45,326.35 万元，项目投资额以最终有权部门审批确定的金额为准。漳浦项目公司注册资本拟为8,000万元，其中公司以货币出资3,600万元，占注册资本的45%。

本次对外投资事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，公司合并报表范围未发生变化。

二、投资协议主体的基本情况

（一）漳浦县城乡规划建设局，是漳浦县人民政府授权的本项目政府实施机构，住所：福建省漳州市漳浦县绥安镇朝阳路86号。

（二）漳浦县江滨建设投资开发有限公司，是漳浦县人民政府为本项目实施而授权的政府出资机构。

（三）中车环境科技有限公司，是中国中车集团有限公司组建的专注于环境保护与资源开发领域的二级子公司。

类型：其他有限责任公司

法定代表人：江奕

注册资本：138,000万人民币

成立日期：2017年7月19日

住所：北京市丰台区南四环西路188号十七区6号楼401室

经营范围：环境保护和资源开发的科学技术研发、咨询、服务；环境污染治理；生产（制造）环境保护设备（限在外埠从事生产活动）；机械设备租赁；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：中车环境现有6名法人股东，控股股东中车产业投资有限公司持有其57.97%的股权。中车产业投资有限公司为国资委下设的中国中车集团有限公司的全资子公司。

财务情况：截至2017年12月31日，中车环境经审计总资产142,424.46万元，净资产140,887.53万元，营业收入1,547.18万元，净利润122.53万元。

三、投资标的基本情况

项目公司名称：漳浦中车博天水务有限公司（暂定名）

类 型：有限责任公司

注册资本：8,000万元人民币

注册地址：福建省漳州市漳浦县

出资方式：现金出资

经营范围：负责PPP项目合同项下的投融资、建设和运营维护一体化服务。（最终以工商部门登记注册的为准）

出资比例：中车环境以货币出资3,600万元，占注册资本的45%；公司以货币出资3,600万元，占注册资本的45%；江滨建投以货币出资800万元，占注册资本的10%。

项目公司拟建设项目为漳浦县村镇污水处理项目，该项目覆盖87个行政村，项目内容包括污水收集管道331.92km，新建污水处理设施145座，总规模2.72万m3/d。修复现状污水处理设施 12 座。

四、协议的主要内容

（一）漳浦县城乡规划建设局（甲方）与漳浦项目公司（乙方）拟签属《漳浦县东南片区村镇污水处理PPP项目合同》（以下称“本合同”），本合同主要内容如下：

1、项目范围和内容：

包括：佛昙镇、赤湖镇、深土镇、霞美镇、六螯镇、沙西镇、旧镇7个镇区以及上述乡镇范围内的83个行政村的村镇、农村污水收集处理工程，污水收集管道331.977km，新建污水处理设施140座，总规模2.70万m3/d，修复现状污水处理设施12座。

2、总投资：本项目总投资约45,326.35 万元，项目投资额以最终有权部门审批确定的金额为准。

3、合作模式及合作期限：

本项目采用PPP模式运作，项目合作期为20年，其中建设期3年，运营期17年。

4、付费模式：本项目采用“政府付费+使用者付费”的回报机制。具体包括可用性付费、污水处理服务费及污水管网运营维护绩效服务费。

5、合同生效：自甲乙双方盖章且合同明确的前提条件达成后正式生效。

（二）江滨建投（甲方）与中车环境（乙方）、公司（乙方）拟签署《股东协议》、《项目公司章程》，协议主要内容如下：

1、注册资本：8,000万元人民币。

2、出资比例：中车环境以货币出资3,600万元，占注册资本的45%；公司以货币出资3,600万元，占注册资本的45%；江滨建投以货币出资800万元，占注册资本的10%。

3、董事会：董事会由3名董事组成，乙方委派2名，甲方委派1人，董事长由乙方委派，经董事会选举产生。董事每届任期3年，可连任。

4、监事会：项目公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派；监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

5、经营管理机构：项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。项目公司设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名。总经理和财务总监由乙方提名，副总经理由甲方提名，高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。

五、对上市公司的影响

本项目已纳入财政部PPP项目管理库，如顺利实施，将为公司进一步拓展在福建地区拓展的城市与乡村水环境业务奠定良好基础，符合公司“工业强+生态美+水务优”的战略规划，对公司未来经营业绩将产生一定的积极影响。

六、项目的风险分析

项目建设期间可能存在政府部门审批进度、建设工期延误的风险，项目运营期间可能存在税收政策变化、政府付费回收不及时的风险。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2019年1月31日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-008

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司关于与关联方签署

EPC总承包合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：

经公司第三届董事会第五次会议审议通过，博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与参股公司四川发展国润环境投资有限公司全资子公司喀什市国润排水有限公司签署《喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程合同协议书》，该EPC总承包合同价款暂定8,510万元（最终合同总价以政府财政审计为准）。喀什国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

过去12个月，公司与国润环境及其全资子公司、控股子公司进行的关联交易（日常关联交易除外）共5次（不含本次），累计发生额为24,399.17万元。

过去12个月，公司与其他不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

公司于2019年1月30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》。鉴于公司与参股公司四川发展国润环境投资有限公司(以下简称“国润环境”)组成的联合体中标了“喀什市污水处理项目（PPP）”，为推进该项目的顺利实施，同意公司与新设PPP项目公司喀什市国润排水有限公司（以下简称“喀什国润”）签署《喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程合同协议书》，由公司负责第一污水处理厂的提标改造工程，包含设计、采购、施工等工作，合同期限270天，该EPC总承包合同价款暂定8,510万元（最终合同总价以政府财政审计为准）。

同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署上述项目EPC总承包合同等相关文件。

鉴于公司高级副总裁高峰女士在过去12个月内曾担任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；喀什国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的交易类别相关的关联交易共5次（不含本次），金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此前的关联交易事项均按规定履行了相应决策程序。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司高级副总裁高峰女士在过去12个月内曾担任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；喀什国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：喀什市国润排水有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：罗旭

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2018年9月28日

住所：新疆喀什地区喀什市多来提巴格乡4村(315国道南侧）喀什市第一污水处理厂办公楼2楼201室

经营范围：污水处理及再生利用；环境污染治理；建材、五金交电、机械设备销售；生活污水、工业废水、环境污染治理设施运营管理；环保技术开发；市政公用工程。

股东情况：四川发展国润环境投资有限公司，持有其100%股权。

关联方与公司之间存在的其他关系说明：公司的全资子公司博华水务投资（北京）有限公司持有国润环境10%的股权，国润环境为公司的参股子公司。

该公司为新设项目公司，暂无财务数据；其控股股东国润环境2017年度经审计的主要财务数据为：总资产15,575.88万元，净资产79,820.77万元，营业收入3,642.43万元，净利润1,473.85万元。

三、关联交易基本情况

（一）交易标的

项目名称：喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程

项目地点：新疆喀什地区喀什市多来提巴格乡4村，葛尔河东侧(喀什公务员小区外、315国道南)。

项目内容：设计、提标改造建设一座处理规模为8万m3/d的喀什市第一生活污水处理厂。新建设构筑物有BBR混合池2座、营养液及PAC加药间1座、PAC加药间1 座、配电间、巴歇尔计量槽1座、原池体旧管路及线路改造、BBR成套设备的安装、相关配套道路及设备更新完善。

(二)关联交易定价政策及定价依据

双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度等，依据国家《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》规范推行工程总承包模式，签订工程总承包合同。依据经审批的合同工程量清单，经合同双方初步洽谈及预估：喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程，总金额暂定8,510万元（最终合同总价以政府财政审计为准），主要包括项目地勘费、设计费、设备费、建筑安装工程费等。

四、本次交易的主要内容和履约安排

喀什国润（发包人）与公司（承包人）拟签属《喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程合同协议书》，协议主要内容如下：

1、承包项目范围：根据喀什市污水处理项目（PPP）—第一污水处理厂提标改造工程与政府签订的特许经营协议及发包方要求，完成喀什市第一污水处理厂提标改造项目，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级A标准要求的所有内容、前期可研编制及审批、勘察、项目立项、环评、规划等的报审、施工图设计及审图工作、编制施工图预算清单；施工准备与施工阶段相关手续的办理；设备采购、运输和安装工作；土建及安装施工总承包；联合调试、试运行工作、竣工验收合格后交付使用、人员培训和相应技术服务、资料完善移交等。

2、合同总金额：总合同价款暂定为8,510万元，最终合同总价以政府财政审计为准。

3、合同工期：270天，实际开工日期以监理人发出的开工通知中载明的开工日期为准。

4、质量标准

符合现行国家有关工程施工验收规范和标准的要求合格，力争达到喀什市样本示范、优质工程；经处理后的出水质量要求：《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。

5、付费模式：发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。

6、合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日起正式生效。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

本次交易是基于国润环境及其全资子公司的项目工程实施需要，借助于公司在水环境整体解决方案的丰富经验，通过工程总承包模式由公司承担项目设计、采购、施工一体化的工程服务，旨在更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，达成双方合作共赢。该EPC总承包合同价款将根据工程实施进度逐步转化为公司营业收入及利润，对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响。

本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）审计委员会意见

公司与关联方国润环境的全资子公司喀什国润签属《喀什市污水处理项目（PPP）第一污水处理厂提标改造工程合同协议书》，由公司负责相应项目的设计、采购、施工等工作，能够发挥公司在水环境整体解决方案的丰富经验，更好的保证项目高品质，实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据经审批的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2019年1月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》，董事会7名董事，同意7票，反对0票，弃权0票。董事会投票表决结果通过了该项议案。该议案需提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

1、本次董事会召开前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。

2、我们认为，借助于公司在水环境整体解决方案的丰富经验，关联方国润环境的全资子公司喀什国润将项目发包给公司进行设计、采购、施工，旨在更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，同时也能给公司带来一定的营业收入，实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据经审批的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

3、董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。我们对此议案发表同意的独立意见。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、公司于2017年12月11日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》，同意公司与关联方国润环境子公司——富顺国润排水有限公司签署《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目勘察、设计、施工EPC总承包合同》，交易金额约5,500万元。截至目前，本项目尚在建设中，预计2019年度内完成。

2、公司于2018年2月5日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方共同出资成立贵阳弘润排水有限公司从事贵阳小关污水处理厂工程PPP项目的投资、建设和运营，其中公司拟以现金出资1,320万元，占其注册资本的20%。截至目前，贵阳弘润排水有限公司已完成工商设立登记并取得营业执照。

3、公司于2018年2月5日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司子公司提供施工总承包服务的议案》，同意公司与关联方四川发展国润环境投资有限公司的子公司----贵阳弘润排水有限公司签署《贵阳市小关污水处理厂工程PPP项目设计、施工EPC总承包合同》，交易金额约19,543.25万元。截至目前，本项目建筑安装工程基本完工，具备试运营条件，预计2019年度内达到竣工验收条件。

4、公司于2018年2月5日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司提供施工总承包服务的议案》，同意公司与国润环境签署《什邡市城乡供排水一体化PPP项目施工总承包合同》，交易金额约16,640.66万元。截至目前，本项目尚在建设中，预计2019年度内完工。

5、 2018年12月26日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与关联方四川发展国润环境投资有限公司签署服务合同的议案》，同意公司与国润环境及其控制的企业签署项目服务协议，服务内容包括但不限于项目建设咨询管理服务、技术咨询服务、设计咨询服务等，服务费用总金额不超过1,800万元（最终以政府审计部门审定的工程总费用为准）。

有关上述关联交易的具体情况详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2017-110、临2018-009、临2018-010、临2018-193）。

过去12个月，公司与国润环境及其全资子公司、控股子公司就上述项目累计已发生关联交易总额为24,399.17万元。

八、上网公告附件

1、 博天环境集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、 博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、 博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2019年1月31日

证券代码：603603证券简称：博天环境公告编号：2019-009

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年2月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年2月15日14点30分

召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月15日

至2019年2月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容可见公司于2019年1月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2019-005）。公司还将在上海证券交易所网站另行刊登本次股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、能够表明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）自然人股东：自然人股东出席会议的，应持有本人身份证原件、股东账户卡或证券账户开户办理确认单；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证原件、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证复印件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）异地股东可用信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件，原件在出席股东大会时提交公司核对），信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

2、登记地点：公司证券部（北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦12A 层）。

3、登记时间：2019年1月12日上午 9:30—11:30、下午 13:30—16:30。

4、本次会议入场时间：参加本次会议的股东需于2019年2月15日下午14:20 前入场。

六、

其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计时间为半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：刘先生申女士

电话：010-82291995；

传真：010-82291618；

邮箱：zqb@poten.cn；

3、联系地址：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 12A 公司董事会办公室。

4、邮政编码：100082。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2019年1月31日

附件1：授权委托书

报备文件

1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

博天环境集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。