深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2019-005
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2019年1月21日以通讯方式向全体董事发出，会议于2019年1月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：王斌等39人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,651,659股减少至456,084,769股，公司注册资本也将由456,651,659元减少至456,084,769元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2019-007。
（二）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：白琴等5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票78,500股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,084,769股减少至456,006,269股，公司注册资本也将由456,084,769元减少至456,006,269元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2019-008。
（三）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
经全体董事讨论，鉴于：
1、根据上述议案一《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2017年部分激励对象由于离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计566,890股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,651,659股减少至456,084,769股，公司注册资本也将由456,651,659元减少至456,084,769元。
2、根据上述议案二《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2018年部分激励对象由于离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计78,500股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,084,769股减少至456,006,269股，公司注册资本也将由456,084,769元减少至456,006,269元。
3、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，公司在《公司章程》中对公司股份回购的相关规定进行了修改，并根据公司治理需要，在《公司章程》中对子公司、分公司的部分管理职责进行明确。
综合上述，同意公司注册资本由原456,651,659元变更为456,006,269元，总股本由原456,651,659股变更为456,006,269股，同意对现行《公司章程》相关条款进行修订，并将向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2019-009）以及《公司章程》（2019年1月修订）。
（四）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
经全体董事讨论，同意公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，在《股东大会议事规则》中对公司股份回购的相关规定进行修订。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》（2019年1月修订）。
（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
经全体董事讨论，同意公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，在《董事会议事规则》中对公司股份回购的相关规定进行修订。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》（2019年1月修订）。
（六）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
经全体董事讨论，因公司治理需要，同意对子公司、分公司的的管理职责进行明确，并对《总经理工作细则》中总经理职责做相应修订。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《总经理工作细则》（2019年1月修订）。
（七）审议通过《关于公司及子公司会计政策变更的议案》
经全体董事讨论，本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务，能更加客观公正及时的反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。
同意公司及全资子公司深圳市汇芯科技发展有限公司、汇顶科技（香港）有限公司自2018年12月1日起使用SAP软件，存货发出的计价方法由月末一次加权平均法变更为移动加权平均法，成本日常核算业务由实际成本法变更为标准成本法，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计政策变更的公告》，公告编号：2019-010。
（八）审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
经全体董事讨论，同意公司成都分公司向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（即联发科技股份有限公司间接持有其100%股权的公司）租赁其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第 8/9 层的房屋用于办公及研发，拟租赁房屋建筑面积共计3957.34平方米（以实际丈量面积为准，如实际丈量面积与建筑面积有差异，则每月租金及租赁保证金以实际丈量面积为准计算，租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行），租赁期限为10个月，自2019年03月01日起至2019年12月31日止。租赁保证金为人民币969,548.3元（公司已依据分别于2016年2月25日、2017年2月28日签订的《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2016-0003）》、《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2017-0008）》缴纳了前述租赁保证金，无需再次缴纳），租金为122.5元/㎡/月（含物业服务费15元/㎡/月），亦即每月租金为人民币484,774.15元。公司将于本议案审议通过后签订租赁合同。
关联董事游人杰回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》，公告编号：2019-011。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-006
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2019年1月21日以通讯方式向全体监事发出，会议于2019年1月29日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：王斌等39人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,651,659股减少至456,084,769股，公司注册资本也将由456,651,659元减少至456,084,769元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2019-007。
（二）审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：白琴等5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票78,500股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,084,769股减少至456,006,269股，公司注册资本也将由456,084,769元减少至456,006,269元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2019-008。
（三）审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
经全体监事讨论，同意公司注册资本由原456,651,659元变更为456,006,269元，总股本由原456,651,659股变更为456,006,269股，同意对现行《公司章程》相关条款进行修订，并向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2019-009）以及《公司章程》（2019年1月修订）。
（四）审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》
经全体监事讨论，同意公司及全资子公司深圳市汇芯科技发展有限公司、汇顶科技（香港）有限公司自2018年12月1日起使用SAP软件，存货发出的计价方法由月末一次加权平均法变更为移动加权平均法，成本日常核算业务由实际成本法变更为标准成本法，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。
本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务，能更加客观公正及时的反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。本次会计政策变更的审议、表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计政策变更的公告》，公告编号：2019-010。
（五）审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
经全体监事讨论，本次因公司成都分公司向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司租入房屋发生的关联租赁系因公司正常的生产经营需要而发生的，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》，公告编号：2019-011。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2019年1月31日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-007
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量： 566,890股
● 限制性股票回购价格： 47.39元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2019年1月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 董事会同意将部分激励对象已获授的限制性股票566,890股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。
2、2017年5月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
6、2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 9,258,322股，公司股本总额增加至为 454,258,322股。
7、2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
8、2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
9、2018 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 534 名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
10、2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于王斌等39名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股。
根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。
综上，本次回购的2017年限制性股票合计566,890股，占2017年股权激励计划已授予登记股数的6.12%，占公司总股本的0.12%。
公司董事会将根据公司2017年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为26,864,917.1元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为 495人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于王斌等39名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2017年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：王斌等39人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,651,659股减少至456,084,769股，公司注册资本也将由456,651,659元减少至456,084,769元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-008
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量： 78,500股
● 限制性股票回购价格： 47.44元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2019年1月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票78,500股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。
2、2018年1月25日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2018年1月27日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 ：2,751,305股，公司股本总额增加至为 456,910,757.0股。
7、2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
8、2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于白琴等5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票78,500股。
根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
综上，本次回购的2018年限制性股票合计78,500股，占2018年股权激励计划已授予登记股数的2.85%，占公司总股本的0.017%。
公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为3,724,040元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为 144人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于白琴等5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票78,500股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：白琴等5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票78,500股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,084,769股减少至456,006,269股，公司注册资本也将由456,084,769元减少至456,006,269元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师事务所法律意见
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-009
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于公司变更注册资本及公司章程事项
1、根据第三届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2017年部分激励对象由于离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计566,890股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,651,659股减少至456,084,769股，公司注册资本也将由456,651,659元减少至456,084,769元。
2、根据第三届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2018年部分激励对象由于离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计78,500股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,084,769股减少至456,006,269股，公司注册资本也将由456,084,769元减少至456,006,269元。
3、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，公司在《公司章程》中对公司股份回购的相关规定进行了修改，并根据公司治理需要，在《公司章程》中对子公司、分公司的部分管理职责进行明确。
综合上述，注册资本由原456,651,659元变更为456,006,269元，总股本由原456,651,659股变更为456,006,269股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订。
二、公司章程修改事项
除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
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三、相关审议情况
2019年1月9日，公司召开第三届董事会第四次会议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-010
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于公司及子公司会计政策变更的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日以通讯方式召开了第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
2018年11月30日前，公司存货发出的计价方法采用月末一次加权平均法计价，成本核算采用实际成本法。公司自2018年12月1日起使用SAP软件，存货发出的计价方法变更为移动加权平均法，成本日常核算业务变更为标准成本法，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。针对上述变更，公司于2019年1月29日以通讯方式召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》，公司独立董事已对本事项发表独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）变更主体
此次变更包括深圳市汇顶科技股份有限公司及其全资子公司深圳市汇芯科技发展有限公司、汇顶科技（香港）有限公司。
（二）变更日期及衔接
2018年11月30日前，公司存货发出的计价方法采用月末一次加权平均法计价，成本核算采用实际成本法。公司自2018年12月1日起使用SAP软件，存货发出的计价方法变更为移动加权平均法，成本日常核算业务变更为标准成本法，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。
（三）本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务，能更加客观公正及时的反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。
（四）会计政策变更不需要进行追溯调整
由于本次会计政策变更对以前各期的累积影响数无法确定或无影响，按照《企业会计准则一会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，本项会计政策变更采用了未来适用法，不需要对以前年度会计报表进行追溯调整。
三、独立董事意见
1、本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务，能更加客观公正及时的反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司和所有股东的利益。
2、本次会计政策变更的审议、表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意本次会计政策变更事项。
四、监事会意见
经全体监事讨论，同意公司及全资子公司深圳市汇芯科技发展有限公司、汇顶科技（香港）有限公司自2018年12月1日起使用SAP软件，存货发出的计价方法由月末一次加权平均法变更为移动加权平均法，成本日常核算业务由实际成本法变更为标准成本法，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。
本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务，能更加客观公正及时的反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。本次会计政策变更的审议、表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。
五、备查文件
（一）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（二）公司第三届董事会第四次会议决议；
（三）公司第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-011
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于房屋租赁暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司成都分公司拟续租关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（以下简称“联发芯”）位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层的房屋用于办公及研发。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）及其所控制的企业之间已发生的关联交易包括：1）联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档；2）公司将独立开发并拥有自主知识产权的许可软件无偿许可给联发科使用；3）公司成都分公司于2017年、2018年向联发芯租入房屋。（具体交易见本公告“七、历史关联交易情况”）
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
公司成都分公司拟续租关联方联发芯位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层的房屋用于办公及研发。拟租赁房屋建筑面积共计3957.34平方米（以实际丈量面积为准，如实际丈量面积与建筑面积有差异，则每月租金及租赁保证金以实际丈量面积为准计算，租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行），租赁期限为10个月，自2019年03月01日起至2019年12月31日止。租赁保证金为人民币969548.3元（公司成都分公司已依据分别于2016年2月25日、2017年2月28日签订的《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2016-0003）》、《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2017-0008）》缴纳了前述租赁保证金，无需再次缴纳），租金为122.5元/㎡/月（含物业服务费15元/㎡/月），亦即每月租金为人民币484774.15元。
（二）关联关系
联发芯为联发科间接持有其100%股权的公司，联发科为汇发国际（香港）有限公司（持有本公司5%以上股份的法人）的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系的情形，本次交易构成关联交易。
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的租赁关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：联发芯软件设计（成都）有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：四川省成都高新区天府五街168号
住所：四川省成都高新区天府五街168号
法定代表人：HAI WANG
注册资本：（美元）肆仟玖佰捌拾万元
主营业务：软件及消费类电子产品开发、设计及相关技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。
主要股东：联发科中国有限公司
主要财务指标：截至2018年12月31日，联发芯的总资产为人民币482,774,710.52元，净资产为人民币438,055,145.88元，2018年度营业收入为人民币208,574,200.05元，净利润为人民币22,807,891.16元（未经审计）。
公司与联发芯在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在已到期未清偿的债权债务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
租赁标的位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层，权利人为联发芯，房屋建筑面积共计3957.34平方米。
租赁标的使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易的定价政策
本次租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的当前市场租金水平的基础上，经双方协商确定的。
本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
目前，本次房屋租赁合同的基本条款已确定，公司将在董事会审议通过后，与联发芯签订相关房屋租赁合同，合同主要条款如下：
（一）合同主体：联发芯为出租方，公司成都分公司为承租方
（二）租赁标的：
1、成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层房屋。
2、许可用途：办公及研发
3、出租方按照租赁合同的各项条款、约定、条件和规定将房产出租并转交给承租方，承租方按照租赁合同的各项条款、约定、条件和规定向承租方租赁房产并取得相关利益。
（三）租赁期限：自2019年3月1日起至2019年12月31日止，共10个月。
（四）租金及支付方式
1、基本租金：月租金为人民币122.5元/㎡（含物业服务费15元/㎡/月），租金按季度支付，承租方应在当季度第一个月的5日之前支付每季度租金。
2、其他费用：承租方应承担其在房屋租赁期间的电费、水费、气费、空调费、空调系统公共能耗费、车辆场地使用费、垃圾清运费等费用及其他因使用该房屋所产生的费用。
（五）租赁保证金
租赁保证金为人民币969548.3元，承租方已依据分别于2016年2月25日、2017年2月28日签订的《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2016-0003）》、《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2017-0008）》缴纳了前述租赁保证金，无需再次缴纳。
（六）其他约定
1、就租赁合同发生的纠纷，应通过协商解决；协商解决不成的，任何一方均可向租赁房屋所在地的人民法院提起诉讼解决。
2、租赁合同自双方签字盖章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司成都分公司租赁联发芯的房产用于办公及研发，是为满足公司正常的生产经营需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
（一）公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事游人杰回避表决，由其他7位非关联董事全票通过。
（二）公司独立董事对本次关联租赁事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司与联发芯软件设计（成都）有限公司发生的关联租赁事项符合公司实际生产经营需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2、本次关联交易经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与联发科及其所控制的企业之间发生的关联交易包括：
（一）公司与联发科于2011年8月1日签订《Software License and Cooperation Agreement》，约定联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档，主要目的是使包括公司在内的相关硬件厂商的产品能够与联发科的芯片产品兼容，该等许可安排属于行业惯例，不涉及许可费用。该协议规定除非协议双方终止协议，该协议始终有效。
（二）公司与联发科于2014年1月7日签订《软件授权合作协议书》以及双方于2014年5月20日签订并追溯至2014年1月8日生效的《软件授权合作协议书补充协议》，约定由公司将其独立开发并拥有自主知识产权的许可软件，以独家、不可转让、可再授权的方式在特定的许可范围内无偿许可给联发科，双方合作将许可软件集成至联发科的软件解决方案中向许可厂商进行推广和发布。公司和联发科对来自于该等许可厂商的许可软件权利金收入按照一定原则进行平均分配。上述协议有效期为5年，如协议届满前60日任何一方未书面通知对方终止，则协议自动续展1年。本公告日前12个月内，公司未就该协议的履行而取得收入。
（三）公司成都分公司与联发芯于2016年1月15日签订《房屋租赁合同》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼第九层房屋租赁给公司用于办公及研发，后于2018年到期后续租此部分物业，租赁时间自2018年 1 月15日起至2019年2月28日止，租金总额为3,350,973.39元。
（四）公司成都分公司与联发芯于2017年2月28日签订《房屋租赁合同》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼第八层房屋租赁给公司用于办公及研发，租赁期限自2017年3月1日起至 2019年2月28日，租金总额为人民币5,698,569.60元。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第四次会议决议；
（二）公司第三届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于关联租赁事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-012
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2019年1月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体回购注销情况如下：
一、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于王斌等39名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股。
根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,651,659股减少至456,084,769股，公司注册资本也将由456,651,659元减少至456,084,769元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
二、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于白琴等5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票78,500股。
根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,084,769股减少至456,006,269股，公司注册资本也将由456,084,769元减少至456,006,269元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点:深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼
2、申报时间:2019 年1月31日起45天内（9:30-11:30; 13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人:程晓华、王丽
4、联系电话:0755-36381882
5、传真号码:0755-33338830
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年1月31日
