南兴装备股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-005号
南兴装备股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司（以下简称“南兴投资”）的通知，其持有公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、本次股份质押的基本情况
2019年1月29日，南兴投资将所持有的本公司股份8,800,000股质押给东莞信托有限公司，用于融资所需。上述股份质押登记手续已于2019年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。具体如下：
■
二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，南兴投资共持有本公司股份49,387,200股，占本公司总股本的37.59%，累计质押其持有的本公司股份34,699,999股，占其持有公司股份总数的70.26%，占本公司总股本的26.41%。
三、备查文件
1、股票质押式回购业务交易协议书。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-006号
南兴装备股份有限公司
第三届董事会第十一次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2019年1月25日以电话、邮件等形式发出，会议于2019年1月30日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》
公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）拟以现金支付方式收购东莞市宏昌创业投资有限公司、庾映荷、叶韵诗、陈建军持有的唯一网络参股公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）合计47%股权，交易金额为人民币4,230万元。本次收购完成后，唯一网络在志享科技的股权比例增至75%，志享科技将成为唯一网络的控股子公司。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年1月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的公告》内容详见2019年1月31日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
二、审议通过了《关于全资子公司向银行申请并购贷款的议案》
目前根据唯一网络发展战略的需要，唯一网络拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请并购贷款金额2500万元整，贷款期限5年，用于支付唯一网络收购志享科技47%股权的部分并购款。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年1月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于全资子公司向银行申请并购贷款的公告》内容详见2019年1月31日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司为全资子公司贷款提供担保的议案》
为满足公司全资子公司唯一网络的发展战略需要，公司为唯一网络申请银行并购贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为5年，担保金额为不超过人民币2,500万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。
经董事会认真审议，认为本次公司为全资子公司唯一网络提供担保，是为了更好满足公司及全资子公司的经营发展需求，降低财务成本。唯一网络目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形，因此同意上述担保事项。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年1月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司为全资子公司贷款提供担保的公告》内容详见2019年1月31日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-007号
南兴装备股份有限公司
第三届监事会第十次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2019年1月25日以电话、邮件等形式发出，会议于2019年1月30日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席檀福华主持，会议认真审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》
经核查，监事会认为：本次全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）收购参股公司广东志享信息科技有限公司47%的股权，符合唯一网络发展战略和业务发展需要；交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形；审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求。因此，我们同意上述议案。
《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的公告》内容详见2019年1月31日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
监事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-008号
南兴装备股份有限公司
关于全资子公司收购参股公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）以4,230万元人民币收购参股公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）47%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，唯一网络在志享科技的股权比例增至75%，志享科技将成为唯一网络的控股子公司；
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、本次交易构成关联交易；
4、本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》。同日，唯一网络与东莞市宏昌创业投资有限公司、庾映荷、叶韵诗、陈建军签署了《关于广东志享信息科技有限公司的股权转让协议》，以支付现金方式收购参股公司志享科技47%的股权（以下简称“标的股权”），交易金额为人民币4,230万元。本次交易完成后，唯一网络在志享科技的股权比例增至75%，志享科技将成为唯一网络的控股子公司。
本次交易前，志享科技为唯一网络持有28%股权的参股公司，本次交易的交易对方为志享科技的其他股东，为唯一网络的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易属于董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1、志享科技的基本情况
名称：广东志享信息科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UUGFJXH
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市寮步镇上屯村百业路8号
法定代表人：刘浩文
注册资本：5,100.00万元
成立日期：2016年9月8日
经营范围：计算机技术研发、转让、咨询，计算机网络维护、计算机信息网络工程的设计、安装；网络技术服务；因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、增值电信业务（互联网信息服务）；合同能源管理；建筑智能化工程与安防监控工程的设计、安装、维护；电脑安装服务；路灯安装工程；计算机系统集成服务；设备租赁；销售、安装：计算机软、硬件，计算机配件，安全技术防范系统设备，交通智能化设备，建筑智能化设备，教育信息化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至公告日，志享科技的股权结构如下：
■
3、主要财务数据：
志享科技聘请具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2019]000394号《广东志享信息科技有限公司审计报告》，志享科技最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
三、交易对方的基本情况
1、东莞市宏昌创业投资有限公司
法定代表人：彭家菲
统一社会信用代码：91441900MA4WKUFH9N
住所：东莞市寮步镇上屯村百业路8号二楼
2、庾映荷，中国国籍，身份证号码44190019770206****，住所为东莞市南城区宏远金丰路****
3、叶韵诗，中国国籍，身份证号码44190019940306****，住所为东莞市南城西平天利中央花园****
4、陈建军，中国国籍，身份证号码44148119920608****，住所为东莞市雅园新村****
四、交易的定价政策及定价依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0027号《广东唯一网络科技有限公司拟股权收购行为涉及的广东志享信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至到2018年11月30日，志享科技的股东全部权益价值按收益法评估后的评估值为9,049.63万元，其47%股权对应的评估值为4,253.3261万元，经协商确定本次交易价格为4,230万元，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：广东唯一网络科技有限公司
乙方1：东莞市宏昌创业投资有限公司
乙方2：庾映荷
乙方3：叶韵诗
乙方4：陈建军
（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4以下或合称“乙方”）
丙方、标的公司：广东志享信息科技有限公司
（二）本次交易
1、本次交易的基本情况
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4同意分别将所持有的标的公司17%、15%、8%、7%的股权及依标的股权享有的相应的股东权益一并转让给甲方，本次交易后，丙方的股权结构如下：
■
2、标的股权的转让价款
2.1甲方、乙方参考上海众华资产评估有限公司以2018年11月30日为评估基准日对丙方进行评估后出具的沪众评报字〔2019〕第0027号《广东唯一网络科技有限公司拟股权收购行为涉及的广东志享信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》所评定的丙方评估价值，并经各方协商一致，确定本次交易的总价格为4230万元。
2.2各方一致确认，甲方已分别向乙方1、乙方2、乙方3、乙方4支付本次交易的定金153万元、135万元、72万元、63万元，该等定金自协议签订之日起全部转为标的股权转让价款的一部分。
2.3乙方本次交易的股权比例及对应的转让价格、扣除已付定金后的转让价款余款等情况如下表：
■
3、本次交易的转让价款支付安排
本次交易的标的股权转让价款以现金方式支付，由甲方于股权交割日后十个工作日内支付完毕。
4、标的股权的过户
乙方同意在协议订立之日起10个工作日内解除标的股权的质押登记，并于协议生效后20个工作日内将标的股权在标的公司所属工商行政管理局变更登记至甲方名下。
（三）本次交易的税费及其他费用承担
1、本次交易所产生的税费由甲、乙方按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。
2、按照中国税收相关法律规定，如在标的股权转让过程中需由甲方履行代扣代缴相关税费义务的，则乙方无条件同意由甲方在应向乙方支付的股权转让价款中代扣代缴相关税费。代扣代缴税费金额以主管税务机关按照当时中国税法确定的金额为准。
3、本次交易过程中，各方各自聘请的专业机构的费用由聘请方自行承担。
（四）未分配利润和过渡期损益的归属
丙方截止基准日未分配的利润及基准日后新增的利润由本次交易完成后的丙方各股东享有。
（五）债权债务承担
1、除协议另有约定外，标的公司在截至股权交割日前的债权债务由标的公司继续享有和承担。
2、除协议另有约定外，标的公司截至基准日如存在大华审字[2019]000394号《广东志享信息科技有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）中反映的所有负债以外的其他任何债务及或有负债的，均由乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承担连带责任；如该等债务已由甲方或标的公司代为清偿或承担责任的，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4应向甲方或标的公司连带承担等额赔偿责任。标的公司截至基准日于《审计报告》内所反映的负债由标的公司继续承担（但协议另有约定由乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承担部分除外），超出《审计报告》内所反映的负债均由乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承担连带责任。
3、因标的公司在股权交割日前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚、《审计报告》及过渡期内已向甲方披露之外的对外担保，以及其他或有负债（包括但不限于应付而未付职工薪酬、应缴未缴社会保险费用、住房公积金以及经济补偿金、赔偿金、滞纳金等）而给标的公司产生债务、责任或损失的，均由乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承担连带补偿或赔偿责任。
（六）过渡期的安排
1、过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或其他方权利等事宜与其它任何其他方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与协议约定相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
2、为保证丙方业务的平稳过渡，协议各方同意，除协议另有约定外，乙方应当保持丙方现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商（尤其是基础电信运营商）和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以避免丙方的经营管理受到重大不利影响。
3、乙方应保证甲方在过渡期内对丙方经营管理的知情权，甲方并有权向乙方、丙方提出质询，乙方、丙方应在收到甲方的质询后5个工作日内如实、全面作出书面回复。
4、过渡期内，乙方应确保丙方不得改变既有的生产经营状况。如丙方确因生产经营需要发生前述事项的，乙方、丙方需提前书面告知并取得甲方的认可。
5、过渡期内，丙方未经甲方同意不得与乙方及其关联方发生任何关联交易（继续履行协议签订前已签订且已向甲方披露的关联交易合同除外），也不得未经甲方同意对外提供担保。
6、乙方应确保丙方在过渡期内不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大事项，应确保丙方在报告期内不会实施处置公司资产、对外投资、调整公司主营业务、提供担保、贷款等可能导致乙方净资产减少的行为。
7、过渡期内，乙方应确保丙方不会免除任何对他人的债权、放弃任何追偿权、提前偿还债务（偿还关联方借款除外），不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用。如丙方确因生产经营需要发生前述事项的，乙方、丙方需提前书面告知并取得甲方的认可。
（七）标的公司的公司治理
1、股权交割日后，丙方作为甲方的控股子公司，其资产、人员、业务、财务、机构必须符合法律、法规和规范性文件对上市公司控股子公司的规定和要求，并应配合甲方母公司做好上市公司信息披露工作。
2、甲方有权改选丙方董事、监事及高级管理人员。乙方应确保丙方现有董事、监事及高级管理人员无条件接受本次交易完成后甲方提出的人事调整。
3、本次交易完成后，丙方董事会由五名董事组成，其中，甲方有权提名至少三名董事。丙方应在办理本次交易的工商变更登记手续的同时，办理经甲方改选后的丙方董事、监事及高级管理人员工商备案登记手续；甲方亦可根据丙方经营需要，择机改选。
（八）协议的生效
1、协议经甲方、乙方1、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、经乙方2、乙方3、乙方4签字之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1.1取得标的股权质押权人中国农业银行股份有限公司东莞沙田支行关于同意本次交易的书面意见；
1.2丙方股东会批准本次交易。
2、协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就协议所述的生效条件。
3、如非因协议一方或协议各方违约的原因造成上述生效条件未能得到满足，则协议各方各自承担因签署及准备履行协议所发生的费用，且互不承担违约责任。
六、本次交易对唯一网络的影响
数据中心机房是唯一网络所在的IDC行业的基石，志享科技具有一定规模的数据中心机房，本次交易的主要目的是进一步提升唯一网络的盈利能力，丰富唯一网络业务类型，通过唯一网络的平台，结合志享科技数据中心的优势，可降低唯一网络的采购成本，增强唯一网络的市场竞争力，丰富产品线，完善唯一网络战略布局，更好的满足客户需求。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，自2019年年初至本公告披露日，公司及唯一网络与本公告所述关联方未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事在公司董事会审议本次交易前对本次交易进行了事前审查，认为：
公司在召开董事会前，就全资子公司收购参股公司股权暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通，我们对相关资料进行了提前审阅，并了解了相关情况。我们认为该事项已构成关联交易。基于我们的独立判断，认为该事项所涉及的交易未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次交易进行了审核，并发表如下独立意见：
唯一网络收购志享科技47%的股权有利于进一步提升唯一网络的盈利能力和增强唯一网络的综合竞争力；本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价政策及依据公允，审议和表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。因此，我们同意本次全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、第三届董事会第十一次会议决议；
3、第三届监事会第十次会议决议；
4、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-009号
南兴装备股份有限公司
关于全资子公司向银行
申请并购贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、并购贷款概述
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）采用支付现金方式收购参股公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）47%的股权，交易金额为人民币4,230万元。
目前根据唯一网络发展战略的需要，唯一网络拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请并购贷款金额2500万元整，贷款期限5年，用于支付唯一网络收购志享科技47%股权的部分并购款。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次申请并购贷款事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手情况
1、名称：中国银行股份有限公司东莞分行
2、统一社会信用代码：91441900198058741Q
3、类型：股份有限公司分公司
4、负责人：冯伯仲
5、营业场所：东莞市南城区莞太路72号
6、经营范围：吸收公众存款，发放贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，代理发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理买卖外汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，中国银行总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务，经中国人民银行批准的结汇、售汇业务，经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
公司、唯一网络与中国银行股份有限公司东莞分行无关联关系。
三、协议的主要内容
1、贷款银行：中国银行股份有限公司东莞分行
2、贷款金额：2500万元整
3、贷款期限：5年
4、贷款用途：用于并购广东志享信息科技有限公司47%的股权
5、贷款的担保：南兴为唯一网络提供2500万元的连带责任担保
具体贷款的内容以签订的相关合同内容为准。
四、对公司的影响
本次唯一网络申请并购贷款，是基于唯一网络目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有助于唯一网络后续的资金使用规划，更好支持唯一网络的业务拓展。唯一网络经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对唯一网络申请并购贷款事项进行了审核，并发表如下独立意见：
唯一网络向银行申请并购贷款不超过人民币2500万元，用于收购志享科技47%的股权，符合公司发展规划及资金使用安排，符合公司实际需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次全资子公司向银行申请并购贷款的事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-010号
南兴装备股份有限公司
关于公司为全资子公司
贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司贷款提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）因发展战略需要，拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请并购贷款金额2500万元整，贷款期限5年，用于支付唯一网络收购志享科技47%股权的部分并购款，具体贷款的内容以签订的相关合同内容为准。
本担保事项为公司为唯一网络申请上述银行并购贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为5年，担保金额为不超过人民币2,500万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：广东唯一网络科技有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：东莞市南城街道黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号
4、法定代表人：王宇杰
5、注册资本：壹亿元
6、成立日期：2006年10月25日
7、经营范围：计算机软硬件研发及销售：因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务；云计算服务、网络推广、云托管服务、互联网信息服务、移动网信息服务、软件咨询服务、代理电信业务；文化教育交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、关联关系：为公司全资子公司
9、被担保人主要财务指标
单位：人民币元
■
10、唯一网络从设立至今，未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、担保协议的主要内容
唯一网络拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请并购贷款金额2500万元整，期限5年，由公司提供连带责任担保。
公司目前尚未就上述担保签订相关担保协议，具体担保内容以实际签署的合同为准。
四、履行的审批程序
1、董事会意见
经董事会认真审议，认为本次公司为全资子公司唯一网络提供担保，是为了更好满足公司及全资子公司的经营发展需求，降低财务成本。唯一网络目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形，因此同意上述担保事项。
2、独立董事意见
独立董事认为公司本次为全资子公司贷款提供担保有利于满足全资子公司唯一网络未来经营发展的融资需要，符合其整体发展的需求。公司担保的对象为公司全资子公司，信誉状况良好，担保内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司股东合法权益的情形。因此，我们同意本次公司为全资子公司贷款提供担保的事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及下属子公司对外担保金额为10,840万元，占公司2017年度经审计净资产的12.40%；本次担保后，公司及下属子公司累计对外担保金额13,340万元，占公司2017年度经审计净资产的15.26%。公司及下属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三十一日
