巴士在线股份有限公司
第四届董事会第三十二次
会议决议公告

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2019-004

巴士在线股份有限公司

第四届董事会第三十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年1月18日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2019年1月29日在公司会议室召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长周鑫先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

《2018年度董事会工作报告》详见2018年度报告中“第四节 经营情况讨论与分析”。

公司独立董事金洪飞先生、陈信勇先生、陈银华先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

《独立董事2018年度述职报告》全文详见2019年1月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过《关于2018年度报告及年度报告摘要的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

2018年度报告摘要详见2019年1月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2018年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

报告期，实现营业收入144,220.00万元，实现利润总额-64,085.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-64,085.61万元，公司资产总额为17,783.26万元，归属于母公司所有者权益-63,004.18万元。

五、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2019]0070号《审计报告》确认：2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-640,856,107.24元，母公司净利润为-589,192,665.95元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

1）因本年度母公司净利润为-589,192,665.95元，本年度不提取法定盈余公积。

2）本年度实现归属于母公司所有者的净利润-640,856,107.24元，加年初未分配利润-1,903,518,511.11元，报告期末公司可供分配利润为-2,544,374,618.35元。母公司可分配利润-2,569,639,251.58元。

3）本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构预案的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》，监事会对本议案发表了独立意见。上述内容刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、审议通过《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

监事会对本议案发表了独立意见、独立董事对本议案发表了独立意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 出具《关于对巴士在线股份有限公司出具保留意见的专项说明》。

《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

会议同意于2019年2月20日召开公司2018年度股东大会，审议上述第二项至第六项议案。

《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-006）详见2019年1月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一九年一月三十一日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2019-006

巴士在线股份有限公司

关于召开2018年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议决定，定于2019年2月20日（星期三）召开公司2018年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年度股东大会。

2、会议召集人：公司第四届董事会 。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

4、会议召开日期与时间：

现场会议时间：2019年2月20日（星期三）下午14：00

网络投票时间：2019年2月19日（星期二）至2019年2月20日（星期三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月20日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年2月19日下午15：00 至2019年2月20日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票：股东本人出席或通过《授权委托书》委托他人出席现场会议；

(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年2月15日（星期五）

7、会议出席对象：

(1) 截至 2019年2月15日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省嘉善县东升路36号本公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2018年度报告及年度报告摘要的议案》；

4、审议《关于2018年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

6、审议《关于续聘2019年度财务审计机构预案的议案》；

上述6项议案经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年1月31日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

■

四、参与现场会议登记事项

1、会议登记时间：2019年2月18日（星期一）8：00-16：00。

2、会议登记地点：浙江省嘉善县东升路36号办公楼董秘办，信函请注明“股东大会”字样。

3、会议登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年2月18日下午16：00 前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：浙江省嘉善县东升路36号 巴士在线股份有限公司 董秘办

联系人：蒋中瀚

电 话：0573-84252627 传 真：0573-84252318

邮 编：314100 电子邮箱： stock@busonline.com

2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

3、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、附件：

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、其他备查文件。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二○一九年一月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362188，投票简称：巴士投票。

2. 填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年2月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月19日下午3：00，结束时间为2019年2月20日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席巴士在线股份有限公司2018年度股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

■

注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

2、每项均为单选，多选为无效选票；

3、授权书用剪报或复印件均为有效。

委托人（签章）： 受托人（签章）：

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2019-005

巴士在线股份有限公司

第四届监事会第十九次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2019年1月18日以电话和邮件的方式发出会议通知，并于2019年1月29日在公司一楼会议室召开。会议应参加表决的监事4人，实际参加表决的监事4人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席孙浩初先生主持。本次会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于2018年度报告及年度报告摘要的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核巴士在线股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年度报告摘要详见2019年1月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2018年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

报告期，实现营业收入144,220.00万元，实现利润总额-64,085.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-64,085.61万元，公司资产总额为17,783.26万元，归属于母公司所有者权益-63,004.18万元。

四、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2019]0070号《审计报告》确认：2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-640,856,107.24元，母公司净利润为-589,192,665.95元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

1）因本年度母公司净利润为-589,192,665.95元，本年度不提取法定盈余公积。

2）本年度实现归属于母公司所有者的净利润-640,856,107.24元，加年初未分配利润-1,903,518,511.11元，报告期末公司可供分配利润为-2,544,374,618.35元。母公司可分配利润-2,569,639,251.58元。

3）本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

五、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》，该议案需提交2018年度股东大会审议；

表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

六、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》，并发表独立意见；

表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按公司实际情况，已基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效的执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

公司内部控制评价报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》，并发表独立意见；

表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

《监事会对董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

会议同意于2019年2月20日召开公司2018年度股东大会，审议上述第一项至第五项议案。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 监事会

二〇一九年一月三十一日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2019-008

巴士在线股份有限公司

关于公司股票交易继续被

实行退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

公司股票交易将继续被实行退市风险警示，股票简称仍为“*ST巴士”，公司证券代码仍为“002188”；公司股票交易日涨跌幅限制仍为“5%”。

巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2018年末经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条的相关规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”，现将有关事项公告如下：

一、继续实行退市风险警示的股票种类、简称、证券代码

1、股票种类仍为深圳证券交易所中小企业板A股，人民币普通股；

2、公司股票简称仍为“*ST巴士”；

3、股票代码仍为“002188”；

4、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

二、继续实行退市风险警示的主要原因

因中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项的规定，公司股票交易已自2018年5月2日开市起被实行了“退市风险警示”。

经审计公司2018年财务报告，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.10条的规定，公司因审计意见类型触及的退市风险警示情形已经消除。

同时，经审计公司2018年度净利润为-64,085.61万元、净资产为-63,004.18 万元。至此，公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2018年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；”和第13.2.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；”，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行“退市风险警示”。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

1、公司仍将积极应对各类诉讼，维护公司利益。

2、积极开展转型升级，优化现有产品结构及市场结构，提高公司盈利能力。

四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

如公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值或者经审计的期末净资产为负值，则根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，公司股票将被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件、现场人员接待等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司接受投资者咨询的主要方式如下：

1、联系电话：0573-84252627

2、传真号码：0573-84252318

3、电子邮箱：stock@busonline.com

4、邮政编码：314100

5、联系地址：浙江省嘉善县东升路36号

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一九年一月三十一日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2019-007

巴士在线股份有限公司

关于举行2018年度

报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年2月20日（星期三）下午16:00至18:00时在“巴士在线投资者关系”小程序举行2018年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“巴士在线投资者关系”小程序参与互动交流。

计划出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理兼董事会秘书、常务副总经理、财务总监、独立董事等。

参与方式一：在微信中搜索“巴士在线投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

■

投资者依据提示，授权登入“巴士在线投资者关系”小程序，即可参与交流。敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一九年一月三十一日