兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十三次
会议决议公告
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-011
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议通知于2019年1月14日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2019年1月30日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2018年度财务决算报告》的议案；
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2018年度利润分配预案》的议案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,584,227,980.47元，公司拟定2018年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税）。因公司已在报告期内发布股份回购方案，总的分红金额可能会发生相应变化。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分预案。目前公司货币资金较为充裕，截止2018年12月31日，公司货币资金2,155,521,223.95元，可供股东分配的利润为1,638,155,591.16元，本次分红后，公司未分配利润为385,202,893.56元，货币资金为902,568,526.35元。公司提出的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配预案决策程序依法合规。在维护广大投资者的合理权益的同时，公司也将利用较为充足的货币资金用于企业后续发展。
公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司全体股东的利益，有效维护了中小股东的权益，符合目前公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。我们同意该利润分配预案，并将2018年度利润分配预案提交2018年度股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2018年度报告正文及摘要》的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬及续聘》的议案；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2018年度财务审计费用人民币80万元，内部控制审计费用人民币20万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务和内部控制审计机构。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司编制了兰州民百（集团）股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体内容详见同日公告的《临2019-013-兰州民百2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于会计政策变更》的议案；
具体内容详见同日公告的《临2019-014-兰州民百关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
九、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会通知》的议案。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2019年2月20日（星期三）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2018年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2019年2月13日。
具体内容详见同日公告的《临2019-015-兰州民百关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年01月30日
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-012
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届监事会第十九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2019年1月30日（星期三）上午11：30时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2018年度财务决算报告》的议案；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2018年度利润分配预案》的议案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,584,227,980.47元，公司拟定2018年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税）。因公司已在报告期内发布股份回购方案，总的分红金额可能会发生相应变化。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2018年度报告正文及摘要》的议案；
监事会对《2018年度报告正文及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司2018年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议《2018年度内部控制评价报告》的议案；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）2018年度审计报酬及续聘》的议案；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司编制了兰州民百（集团）股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体内容详见同日公告的《临2019-013-兰州民百2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于会计政策变更》的议案。
公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。具体内容详见同日公告的《临2019-014-兰州民百关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
2019年01月30日
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-013
兰州民百（集团）股份有限公司
2018年年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，经公司第八届董事会第三十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，现将兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号）核准，公司于2017年6月1日，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票53,059,766股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币7.70元/股，募集资金总额408,560,198.20元，扣除相关发行费用人民币16,208,801.47元后，募集资金净额为392,351,396.73元。本次交易主承销商长江证券承销保荐有限公司于2017年6月2日在扣除承销费及财务顾问费人民币 13,124,801.47元后，将款项人民币395,435,396.73元划入经公司董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专项账户”）。该募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年6月5日出具了天健验[2017]192号验资报告。
（二）以前年度募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，累计使用募集资金39,116.02万元，募集资金专用账户利息收入15.45万元，募集资金专户 2017年 12 月 31 日余额合计为442.97万元。
（三）本年度募集资金使用及结余情况
2018年度，本公司募集资金使用及结余情况为：募集资金专用账户利息收入1.29万元，共使用募集资金 222.5元，募集资金专户 2018年12月31日余额为0元。截至 2018年12月31日，公司上述募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专户已办理完成注销手续。（详见公司于 2018年9月12日发布的《兰州民百（集团）股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制定了《兰州民百（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。公司严格执行《管理办法》，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2017 年6月 21 日，公司与杭州银行环北支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2018 年12月 31 日止，募集资金存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年度，公司已用自有资金预先支付承销保荐费148.40万元，截至2018年12月31日，尚未置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了兰州民百公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的 专项核查报告的结论性意见
公司2018年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年01月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：报告期内，募集资金专户结余（包括利息收入）444.26万元，根据相关法律、法规规定，该结余利息金额，已于注销时转入公司基本账户用于补充流动资金。无需履行董事会审议程序。
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-014
兰州民百（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
● 本次公司会计政策变更事项已经公司八届三十三次董事会、八届十九次监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、会计政策变更概述
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号，以下简称“会计准则 22 号”）、 《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（财会[2017]8 号，以下简称“会计准则 23 号”）、 《企业会计准则第 24 号一一套期会计》(财会[2017]9 号，以下简称“会计准则 24 号”)、 《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14 号，以下简称“会计准则 37 号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自2019 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15 号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
2019 年 1 月 30 日，公司八届三十三次董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更的具体内容
（一） 财政部对会计准则 22 号、会计准则 23 号、会计准则 24 号和会计准则 37 号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：
1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；
2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；
4、金融工具披露要求相应调整。
（二）公司根据财会[2018]15 号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整， 并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；
2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；
3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；
6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；
7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
8、新增“研发费用”项目；
9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；
10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。
11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
三、会计政策变更对公司的影响
根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019 年期初留存收益或其他综合收益，并于2019 年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年末可比数。因此，上述会计政策变更预计将对公司 2019 年起财务报告产生一定影响。
四、独立董事意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十三次次会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司会计政策变更事项的独立意见。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年01月30日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2019-015
兰州民百（集团）股份有限公司
关于召开2018年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
股东大会类型和届次：2018年年度股东大会
(一)股东大会召集人：董事会
(二)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(三)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月20日 14点 30分
召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室
(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月20日
至2019年2月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(六)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2019年1月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间： 2019年2月15日9:00-11:30和14:30-17:00。
5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心
六、其他事项
1、联 系 人： 刘姝君
2、联系电话： 0931－8473891
3、传 真： 0931－8473866
4、邮 编： 730030
5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理
6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年1月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
兰州民百第八届董事会第三十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州民百（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2019-016
兰州民百（集团）股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日收到公司控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）的通知，红楼集团已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕了部分股权解除质押及再质押手续，具体情况如下：
1、红楼集团解除了质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行的本公司限售流通股23,000,000 股，占公司总股本的2.94%，质押登记解除日为2019年1月29日。同日，红楼集团将有限售流通股23,000,000 股股份质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行，质押股份占公司总股本的2.94%，质押登记日为2019年1月29日，质押期限为一年。
2、红楼集团将其持有的本公司60,000,000股有限售流通股质押给兰州银行股份有限公司。本次质押股份占公司总股本的 7.66%。质押登记日为2019年1月30日，质押期限为三年。
本次质押系红楼集团在中国光大银行股份有限公司杭州分行、兰州银行股份有限公司融资提供的质押，还款来源为红楼集团经营性收入，红楼集团具备资金偿还能力，质押风险可控，目前不存在平仓风险。
截至本公告日，控股股东、实际控制人朱宝良先生及其一致行动人共计持有本公司股份 490,817,723股，占公司总股本的 62.68 %，其中已质押的本公司股份为 340,240,468股，占其持有公司股份总数的69.32%，占本公司总股本的 43.45 %。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年01月30日
