北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-006
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：138,310,200股
发行价格：7.70元/股
2、发行对象认购的数量
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3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程
1、上市公司已获得的批准
（1）2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号予以核准。
（2）2018年1月22日，北汽蓝谷召开八届二十次董事会，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（3）2018年2月7日，本次交易方案获得北京市国资委的核准。
（4）2018年2月12日，北汽蓝谷召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（5）2018年4月18日，北汽蓝谷召开八届二十四次董事会，审议通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北汽新能源全体股东签署补充协议、调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（6）2018年5月31日，中国证监会出具《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量及锁定期
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3、发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
4、募集资金金额及发行费用
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2019年1月23日止，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币7.70元，实际收到投资者缴入的出资款人民币1,064,988,540元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用6,603,773.58元，计入 “股本”138,310,200元，计入“资本公积”895,546,264.53元。
（三）验资和股份登记情况
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2019年1月23日止，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币7.70元，实际收到投资者缴入的出资款人民币1,064,988,540元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用6,603,773.58元，计入 “股本”138,310,200元，计入“资本公积”895,546,264.53元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，北汽蓝谷已于2019年1月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份138,310,200股，登记后股份总数3,493,659,337股。
（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司及联席主承销商中国国际金融股份有限公司认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。”
2、法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行最终价格确定为7.70元/股，发行股票数量138,310,200股，募集资金总额1,064,988,540.00元，发行对象总数3名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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（二）发行对象情况
1、华能资本服务有限公司
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2、北京亦庄国际投资发展有限公司
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3、青岛城乡莱昌建设投资有限公司
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（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至2019年1月19日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至本公告日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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四、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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（二）资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司的资金实力将得到提升，利于公司的长远发展。
（三）业务结构
本次发行后，公司业务结构将保持稳定，公司将继续围绕新能源汽车行业进行市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。
（四）公司治理、高管人员结构
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
在本次交易过程中，主要交易对方对避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：010-65608243
传真：010-65608300
经办人员：吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、王波、周百川、王健、刘诗娇、张芸维、孟婧、赵毅、高旭东
（二）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：毕明建
电话：010-65051166
传真：010-65051156
经办人员：李耕、侯乃聪
（三）律师
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
机构负责人：王玲
联系电话：010-58785588
传真号码：010-58785599
经办律师：王开定、宋彦妍
（四）发行人会计师
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-85665398
传真：010-85665320
经办人员：郑建彪、李洋、张志威
七、备查文件
1、《中信建投证券、中金公司关于北汽蓝谷重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、《北京金杜律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2019）第110ZC 0011号）；
4、其他与本次发行相关的重要文件。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司有限公司
董事会
2019年1月30日
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-007
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于2018年年度业绩预告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2018年度归属于上市公司股东的净利润预计比2017年度增加13,200.00万元到15,700.00万元。
● 公司本期业绩预增主要是由于2018年度非经常性损益比2017年度增加所致，影响金额为77,700.00万元。
● 公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计比2017年度将增加-64,500.00万元到-62,000.00万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，增加13,200.00万元到15,700.00万元。
2、预计2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与上年同期相比，将增加-64,500.00万元到-62,000.00万元。
3、2018年8月，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）截至2017年10月31日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股权中的等值部分进行了置换，并向北汽集团及北汽新能源其他股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。
公司根据同一控制下企业合并原则对2017年报表数据进行了重述，重述后利润变化情况如下：
（1）预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与重述后的上年同期数据相比，将增加8,000.00万元到10,500.00万元。
（2）预计2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与重述后的上年同期相比，将增加-54,900.00万元到-52,400.00万元。
（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
重述前：
（一）归属于上市公司股东的净利润：772.20万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-729.64万元。
（二）每股收益：0.039元。
重述后：
（一）归属于上市公司股东的净利润：5,940.13万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-10,356.33万元。
（二）每股收益：0.018元。
三、本期业绩预增的主要原因
1、2018年公司实施完成重大资产重组，主营业务发生变化，由房地产开发与销售转变为新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，公司资产规模和业务规模大幅提升。
2、本期业绩预增主要是由于2018年度非经常性损益比2017年度增加所致，影响金额为77,700.00万元。
3、公司2017年度业绩的比较基数较小。
四、风险提示
公司不存在影响本期业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2019年1月30日
