国元证券股份有限公司

（上接126版）

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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宁波水表股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

宁波水表股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日召开第六届董事会第二十一次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《宁波水表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们对提交本次会议的相关事项进行审查，并发表以下意见：

一、关于董事会换届选举的独立意见

1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会因任期届满进行换届选举，根据董事会提名委员会的审查通过并提交董事会审议，提名张世豪先生、张琳女士、王宗辉先生、徐云先生、王开拓先生、赵绍满先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名毛磊先生、陈世挺先生、胡力明先生为公司第七届董事会独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意。

2、经审阅上述董事、独立董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为上述董事、独立董事候选人符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒的情况，均具备担任董事、独立董事的资格和能力。

基于以上审查结果，我们同意公司第七届董事会董事候选人提名事宜，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司以募集资金人民币596.60万元置换已投入募投项目的自筹资金。

三、关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见

公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含）的闲置募集资金适时进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高上市募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币35,000万元的部分暂时限制募集资金进行现金管理。

独立董事签字：

毛 磊（签字）：

年 月 日

独立董事签字：

陈世挺（签字）：

年 月 日

独立董事签字：

胡力明（签字）：

年 月 日

国元证券股份有限公司

关于宁波水表股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

及使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为宁波水表股份有限公司（以下简称“宁波水表”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就宁波水表第六届董事会第二十一次会议审议的关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

宁波水表首次公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1725号”文核准，共发行新股3,909万股，每股发行价格为16.63元，募集资金总额为650,066,700.00 元，扣除承销和保荐费用37,504,002.00元，发行费用15,887,225.47元后，实际募集资金净额为人民币596,675,472.53元。上述募集资金于2019年1月16日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA10022号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。

二、募集资金投资项目概况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，本次发行募集资金将投资于以下项目：

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本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额，则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

三、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项

1、公司使用募集资金置换预先投入的募投项目情况

截至2019年1月24日，募投项目中的“年产405万台智能水表扩产项目”、“技术研发中心建设项目”和“信息化建设项目”已经用自筹资金进行了部分投入，预先投入金额分别为479.89万元、69.21万元、47.50万元，合计596.60万元。

公司拟以596.60万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金596.60万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对宁波水表以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于宁波水表股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA10056号）。

宁波水表本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

2、内部决策程序

宁波水表第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

宁波水表第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。

公司本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、宁波水表使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

2、本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

3、保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项。

四、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项

（一）公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、管理目的

为提高公司募集资金使用效率，在不影响募投项目建设、募集资金使用的前提下，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

2、额度及期限

公司使用额度不超过人民币35,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月有效，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司滚动使用。

3、投资品种

为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

4、决议有效期

自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

在授权额度范围内，股东大会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

6、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管 理的具体情况。

7、风险控制措施

（1）公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

（3）公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

（5）公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

8、对公司经营的影响

公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金安全、不改 变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公 司的投资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的实施。 通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。

（二）内部决策程序

公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

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关于宁波水表股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

信会师报字[2019]第ZA10056号

宁波水表股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的宁波水表股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截止日为2019年1月24日《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定编制《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》独立地提出鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二〇一九年一月二十四日

宁波水表股份有限公司

宁波水表股份有限公司

关于公司以自筹资金预先投入募投项目的

专项说明

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定，本公司将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1725号《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,909.00万股，每股发行价格为16.63元，募集资金总额650,066,700.00 元，扣除承销和保荐费用37,504,002.00元，发行费用15,887,225.47元后，实际募集资金净额为人民币596,675,472.53元。上述募集资金于2019年1月16日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA10022号《验资报告》。

二、招股说明书承诺募投项目情况：

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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公司已通过自筹资金进行募集资金项目的投资。本次募集资金到位后，将首先利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：

截止2019年1月24日，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币5,966,026.59元，具体情况如下：

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四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。

宁波水表股份有限公司

二〇一九年一月二十四日