上海交大昂立股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600530证券简称：交大昂立公告编号：临 2019-011
上海交大昂立股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年1月30日上午以现场会议的方式召开。应参加会议的董事为11名，实到11名。会议由杨国平先生主持，公司监事及高级管理人员等列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂立股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》
公司拟与上海佰仁健康产业有限公司签署《股权收购意向协议》，以现金方式收购其持有的上海仁杏健康管理有限公司100%的股权。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》。
独立董事就本议案发表的事前认可声明及独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司独立董事关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易事项的事前认可声明》和《上海交大昂立股份有限公司独立董事关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事周传有先生、杨嵘先生、朱敏骏先生、吴竹平先生回避对本议案的表决。
赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
二、审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
公司拟以不低于人民币2,500万元（含2,500万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的自有或自筹资金用于以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购价格不超过6.91元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
具体方案逐项表决如下：
1、回购股份的目的
公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员工持股计划和股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、回购股份的期限
本次回购期限自董事会审议通过回购预案之日起12个月内，从2019年1月30日至2020年1月29日。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币5,000万元（回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划和股权激励的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，回购价格不超过人民币6.91元/股（含）的条件下，按回购总金额上限5,000万元及回购价格上限6.91元/股（含）测算，预计可回购股份数量为723.589万股，回购股份比例约占公司总股本78,000万股的0.93%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
基于上述假设，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：
■
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币6.91元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、拟用于本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含2,500万元）、不超过人民币5,000万元（含 5,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。
赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、回购有关决议的有效期
自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、回购股份事宜的授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂立股份有限公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《上海交大昂立股份有限公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。
独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见》。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：600530证券简称：交大昂立公告编号：临 2019-012
上海交大昂立股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2019年1月30日上午以现场会议的方式召开。应参加会议的董事为6名，实到6名。会议由唐芬女士主持。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂立股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》
公司拟与上海佰仁健康产业有限公司签署《股权收购意向协议》，以现金方式收购其持有的上海仁杏健康管理有限公司100%的股权。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联监事朱凯泳先生回避对本议案的表决。
赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
二、审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
公司拟以不低于人民币2,500万元（含2,500万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的自有或自筹资金用于以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购价格不超过6.91元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
具体方案逐项表决如下：
1、回购股份的目的
公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员工持股计划和股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、回购股份的期限
本次回购期限自董事会审议通过回购预案之日起12个月内，从2019年1月30日至2020年1月29日。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币5,000万元（回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划和股权激励的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，回购价格不超过人民币6.91元/股（含）的条件下，按回购总金额上限5,000万元及回购价格上限6.91元/股（含）测算，预计可回购股份数量为723.589万股，回购股份比例约占公司总股本78,000万股的0.93%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
基于上述假设，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：
■
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币6.91元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、拟用于本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含2,500万元）、不超过人民币5,000万元（含 5,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。
赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、回购有关决议的有效期
自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、回购股份事宜的授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂立股份有限公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《上海交大昂立股份有限公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司监事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：600530证券简称：交大昂立公告编号：临2019-013
上海交大昂立股份有限公司
关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 本次拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，主要内容如下：
1、回购股份规模：不低于人民币2,500万元（含2,500万元）、不超过人民币5,000万元（含 5,000万元）的；
2、 回购股份价格：回购股份的价格不超过6.91元/股（含）；
3、 回购期限：自董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内；
4、 回购资金来源：公司自有或自筹资金；
5、 回购股份的用途：拟用于公司员工持股计划和股权激励。由于公司后续实施员工持股计划和股权激励存在不确定性。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划和股权激励，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
●公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自公司第七届董事会第七次会议决议日起，未来六个月内无减持计划。
●相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购全部用于实施员工持股计划和股权激励，存在员工持股计划和股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、导致已回购股票无法按照计划授出等的风险。
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）的相关规定，上海交大昂立股份有限公司拟用自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
2019年1月30日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，会议逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，依据《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂立股份有限公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员工持股计划和股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
本次回购期限自董事会审议通过回购预案之日起12个月内，从2019年1月30日至2020年1月29日。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币5,000万元（回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划和股权激励的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，回购价格不超过人民币6.91元/股（含）的条件下，按回购总金额上限5,000万元及回购价格上限6.91元/股（含）测算，预计可回购股份数量为723.589万股，回购股份比例约占公司总股本78,000万股的0.93%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
基于上述假设，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：
■
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币6.91元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、 配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（七）用于本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含2,500万元）、不超过人民币5,000万元（含 5,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）本次回购有关决议的有效期
自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为723.589万股测算，回购股份比例约占公司总股本78,000万股的0.93%，若回购股份全部用于员工持股计划和股权激励并全部锁定，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前：
■
回购后：
■
注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。
回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地。
三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币194,889万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币150,834万元。如回购金额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.57%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.31%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于员工持股计划和股权激励，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
此外本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定的通知》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《上海交大昂立股份有限公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；回购股份将用于员工持股计划和股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司于本次回购总额不低于2,500万元，不超过5,000万元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。
五、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，截止董事会审议本次回购的前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年1月22日，公司分别向控股股东大众交通（集团）股份有限公司及其一致行动人（以下简称“大众交通及一致行动人”）、持股5%以上股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人（以下简称“中金集团及一致行动人”）、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”）、上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“新路达”）发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。大众交通及一致行动人、中金集团及一致行动人、昂立教育、新路达回函未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。
公司于2019年1月30日向全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购A股股份拟用于员工持股计划和股权激励，回购资金总额为不超过人民币5,000万元、不低于人民币2,500万元。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
九、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂立股份有限公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《上海交大昂立股份有限公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
十、本次回购方案的不确定风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购全部用于实施员工持股计划和股权激励，存在员工持股计划和股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、导致已回购股票无法按照计划授出等风险。
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司
二〇一九年一月三十一日
证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临2019-014
上海交大昂立股份有限公司
关于公司签署对外投资意向书暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与上海佰仁健康产业有限公司（以下简称“佰仁健康”）签署《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购其持有的上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”或“标的公司”）100%的股权。
●本次交易构成关联交易。
●过去12个月公司未与佰仁健康进行同类关联交易。
●本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
●风险提示：
本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向协议实施过程中尚存在不确定因素。标的公司尚未完成审计、评估，本次股权收购价格将在标的公司尽职调查结束后，由双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值为基础协商确定，该事项仍存在不确定性。公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）为改善公司资产质量，优化公司现有业务结构，加快公司在老年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向医养大健康产业进行战略转型，公司拟以现金方式收购标的公司100%的股权。
（二）本次股权收购的标的公司为公司关联方中金投资（集团）有限公司（以下简称“中金集团”）间接持股并实际控制的公司，公司本次收购标的公司股权构成关联交易，经交易双方同意，本次股权收购的交易价格、交易方式等具体情况需进一步磋商，公司将按照相关法律法规的规定，组织财务顾问、律师、审计、评估等相关中介机构开展尽职调查等各项工作。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为标的公司的唯一股东佰仁健康，系周传有先生间接持股并实际控制的公司，周传有先生通过其控制的中金集团及其一致行动人合计持有上市公司14.97%的股份，周传有先生同时也担任上市公司的副董事长。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海佰仁健康产业有限公司
统一社会信用代码：913101043323292594
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周传有
成立时间：2015年02月28日
注册资本：20,000万元
注册地址：上海市徐汇区漕溪北路333号19层02室
实际控制人：周传有
经营范围：医院投资管理，实业投资，健康管理咨询（不得从事心理咨询、诊疗活动），投资咨询，企业管理咨询，家庭服务，养老院投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：连锁化机构养老、社区居家养老、养老产业衍生服务、医疗及养老管理咨询服务、智慧养老信息化平台建设等。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称与类别
本次交易收购的标的为上海仁杏100%股权。
标的公司名称：上海仁杏健康管理有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JX4E81L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：华宇明
成立时间：2016年01月04日
营业期限至：2026年01月03日
注册资本： 20,000万元
注册地址：上海市崇明县长江农场长江 大街161号2幢2203室（上海长江经济园区）
持股股东：上海佰仁健康产业有限公司持有100%股权
经营范围：营养健康咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，商务咨询，品牌策划，软件开发，计算机系统集成服务，日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易标的权属状况说明
截止目前，标的公司股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产经营情况
上海仁杏所处行业为老年医疗护理服务行业，主营业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括向医院、护理院、养老院提供管理咨询服务，以及自营医院、护理院的运营，以老年人医疗、康复、护理为主。目前运营及管理的医疗及养老机构位于上海、江苏、浙江，共17家，运营床位数约3,900多张。
（二）其他情况
1、标的公司主要股东情况
截至本公告日，标的公司注册资本20,000万元，佰仁健康为其唯一股东。
标的公司最近12个月有增资行为：2019年1月，标的公司注册资本由人民币3,000万元增加至人民币20,000万元。
2、标的公司为佰仁健康100%持股的公司，不存在具备优先受让权的其他股东。
3、如本次股权收购实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报表范围。上市公司未为标的公司提供担保，未委托标的公司理财，标的公司亦未占用上市公司资金。
（三）关联交易价格
截至本公告披露日，标的公司尚未完成审计、评估，本次股权收购价格将在标的公司尽职调查结束后，由双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值为基础协商确定。
四、本次股权收购意向协议的主要内容
收购方：上海交大昂立股份有限公司
转让方：上海佰仁健康产业有限公司
（一）收购方案
本次交易由收购方以现金方式收购转让方持有的标的公司100%股权。
标的公司股权转让对价，由双方根据具有证券期货相关专业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值为基础协商确定，其他未尽事宜由双方另行协商。
（二）尽职调查
在《股权收购意向协议》签署后，收购方安排工作人员对标的公司的资产、负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，标的公司股东应予以充分的配合与协助，并促使标的公司亦予以充分的配合与协助。
如果在尽职调查中，收购方发现存在对本意向协议下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、重大经营风险等），收购方应书面通知标的公司股东，列明具体事项及其性质，双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。
（三）股权收购协议的签署
待本次股权收购对价等未尽事宜双方协商确定后，双方将签署附生效条件的《股权收购协议》。双方于下列先决条件全部获得满足之日起10个工作日内，应正式签署附生效条件的《股权收购协议》：
1.双方就标的公司股权转让对价协商一致；
2.收购方已完成对标的公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方协商得以解决）；
3.双方就股权收购协议（包括其附件）的内容与格式协商一致。
附生效条件的《股权收购协议》的生效条件包括但不限于：
1.收购方董事会、股东大会（如有）审议通过本次交易；该协议需经公司董事会、股 东大会审议通过并履行相关登记、备案手续后发生法律效力。
2.标的公司股东（转让方）作出股东决定通过本次交易。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，公司主营业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售。按照公司的发展战略，公司将逐步转型大健康领域，将公司打造成为医药大健康产业投资、整合的平台型公司，进一步做强做优做大公司。随着日益加剧的老龄化趋势，医养大健康产业作为国家政策支持发展的朝阳产业，具有良好的发展空间和市场前景。本次交易是公司向老年医疗护理服务产业拓展的重要举措，符合公司的发展战略规划。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，新增老年医疗护理服务业务，将有助于公司加快在医养大健康服务领域的布局。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。标的公司无对外担保和委托理财。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年1月30日，公司第七届董事会第七次会议审议了《关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，公司关联董事周传有先生、杨嵘先生、朱敏骏先生和吴竹平先生回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况
2019年1月30日，公司第七届监事会第五次会议审议了《关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，关联监事朱凯泳先生回避表决，非关联监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事发表的事前认可声明
公司独立董事李柏龄、刘峰、潘敏、朱网祥本着独立、客观、公正的原则，对《关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）有关的全部资料于事前进行了认真审议，发表事前认可声明如下：
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次交易有关事项的详尽资料，我们认真查阅和审议了所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
议案有利于改善公司资产质量，优化公司现有业务结构，加快公司在老年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向医养大健康产业进行战略转型。
综上所述，我们同意根据有关规定将上述事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事李柏龄、刘峰、潘敏、朱网祥本着独立、客观、公正的原则，对《关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）发表如下独立意见：
《议案》在提交公司第七届董事会第七次会议审议前已经得到我们事先认可。
《议案》经公司第七届董事会第七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
《议案》有利于改善公司资产质量，优化公司现有业务结构，加快公司在老年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向医养大健康产业进行战略转型。
《议案》不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致认为《议案》合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可公司签署股权收购意向协议暨关联交易相关事项。
公司与标的公司股东签署了《股权收购意向协议》，本次意向协议的签署无须提交股东大会审议。
七、风险提示
本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向协议实施过程中尚存在不确定因素。标的公司尚未完成审计、评估，本次股权收购价格将在标的公司尽职调查结束后，双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值为基础协商确定，该事项仍存在不确定性。
公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）股权收购意向协议
证券代码：600530证券简称：交大昂立公告编号：临2019-015
上海交大昂立股份有限公司
2018年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计亏损5.3亿元左右（未经审计）。
●公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预计亏损5.7亿元左右。
一、 本期业绩预告情况
（一） 业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
（二） 业绩预告情况
1、 经公司财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-5.3亿元左右。
2、 预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5.7亿元左右。
3、 公司本次业绩预告尚未经注册会计师审计。
二、 上年同期业绩情况
（一） 归属于上市公司股东的净利润：1.6亿元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：0.2亿元。
（二） 每股收益：0.206元。
三、 本期业绩预亏的主要原因
（一）对外投资损失的影响
截止2018年12月31日，公司持有香港联交所主板上市公司中国泰凌医药集团有限公司（以下简称:泰凌医药，股票代码：HK01011）股票35,791.9万股，公司持股比例为22.28%。鉴于泰凌医药的经营状况及股价变动，公司聘请专业机构对泰凌医药长期股权投资价值进行了减值测试，预计该长期投资价值减少约为5.43亿元。
（二）公司处置可供出售金融资产的影响
截止2018年12月31日，公司处置可供出售金融资产对2018年度净利润的影响约为0.5亿元，与上年度相比公司处置可供出售金融资产对净利润的影响减少约为1亿元。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日
