合肥合锻智能制造股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2019-008
合肥合锻智能制造股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份方案已经合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。根据上海证券交易所于2019年01月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司于2019年01月30日召开了第三届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订〈关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书〉的议案》。
●公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份的目的为为维护公司价值及股东权益所必需、将股份用于员工持股计划或者股权激励等，回购价格不超过人民币6元/股，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，其中因前述目的回购股份的用途、资金总额及回购期限具体为：因为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份，拟用于出售，回购资金总额不低于人民币4,000万元且不超过人民币8,000万元，回购期限为自第三届董事会第二十次会议审议通过回购预案之日（2018年11月28日）起不超过3个月；因将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形回购股份，拟用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元，回购期限为自第三届董事会第二十次会议审议通过回购预案之日（2018年11月28日）起不超过12个月。
●风险提示：
（一）公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购方案无法实施的风险。
（二）因对本公司股票价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本次回购方案实施受到影响的事项发生的风险。
（三）本次回购方案期间受公司定期报告窗口期、利润分配等事项影响，可能会导致本次回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《关于认真学习贯彻＜全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定＞的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司经营情况及财务状况等，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
本次回购股份方案已经公司于2018年11月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司于2019年01月30日召开的第三届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订〈关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书〉的议案》,明确了公司回购股份用途并修订了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”），公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份。
回购股份的目的：为维护公司价值及股东权益所必需、将股份用于员工持股计划或者股权激励等。
回购股份的用途：因为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份，拟用于出售；因将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形回购股份，拟用于员工持股计划或者股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的金额及数量
回购股份的金额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（其中：因为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份的资金金额为不低于人民币4,000万元且不超过人民币8,000万元；因将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形回购股份的资金金额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元）。
回购股份的数量：如按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购股份价格上限6.00元/股进行测算，预计回购股份数量为1,666.67万股，占公司总股本的3.68%（其中：因为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份数量为1,333.33万股，占公司总股本的2.94%；因将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形回购股份数量为333.33万股，占公司总股本的0.74%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
因为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份的期限，自第三届董事会第二十次会议审议通过回购预案之日（2018年11月28日）起不超过3个月；因将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形回购股份的期限，回购期限为自第三届董事会第二十次会议审议通过回购预案之日（2018年11月28日）起不超过12个月。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年09月30日，公司总资产为229,111.91万元，流动资产为123,728.59万元，归属于上市公司股东的净资产为174,805.70万元。假设本次最高回购资金10,000万元全部使用完毕，回购资金约占截至2018年09月30日公司总资产的4.36%、流动资产的8.08%、归属于上市公司股东的净资产的5.72%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、关于《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《通知》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，提升对公司的价值认可，推动公司股票价值的合理回归，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性。
（3）公司本次回购股份的的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案合理可行。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份预案具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。
2、关于《关于明确公司回购股份用途暨修订〈关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书〉的议案》的独立意见
（1）公司本次根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，结合实际情况，明确回购股份用途，并对《回购报告书》进行相应修订，符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《通知》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。
（2）本次对《回购报告书》的修订，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次对《回购报告书》的修订合法合规，修订后的《回购报告书》具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司明确回购股份用途，并对《回购报告书》进行相应修订。
（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
1、经核查，除下列核查对象外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
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上述核查对象在核查期间内存在持股变动情况，系公司因2018年限制性股票激励计划于2018年07月10日向其授予限制性股票所致，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2018年07月12日披露的《关于公司2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2018-054）。
2、经核查，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明
本次回购股份方案由公司控股股东、实际控制人严建文先生于2018年10月28日提议，其在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦无在回购期间存在增减持计划的情形。
（十二）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，其中将股份用于员工持股计划或者股权激励的资金金额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元，如以用于该目的回购资金总额上限2,000万元、回购价格上限6元/股测算，回购股份数量约为3,333,333股，回购股份比例约占公司总股本的0.74%，回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，预计回购且股份转让后公司股权结构的变动情况如下：
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三、其他事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
根据相关规定，公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年11月28日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见公司于2018年12月01日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2018-090）。
（二）回购专用账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：合肥合锻智能制造股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882367368
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
（三）回购期间的信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
（一）北京市天元律师事务所就公司以集中竞价方式回购公司股份出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见》，其结论意见如下：
本所律师认为，公司本次回购取得了必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《通知》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已经参照《管理办法》、《补充规定》的规定履行了信息披露义务，符合《通知》等法律、法规和规范性文件的要求；公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）北京市天元律师事务所就公司调整回购股份事项出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司调整回购公司股份事项的法律意见》，其结论意见如下：
本所律师认为，公司本次调整回购股份取得了必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次调整回购股份符合《公司法》、《通知》等法律、法规或规范性文件的规定；公司已经参照《回购办法》、《补充规定》的规定履行了现阶段信息披露义务，符合《通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购方案无法实施的风险。
（二）因对本公司股票价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本次回购方案实施受到影响的事项发生的风险。
（三）本次回购方案期间受公司定期报告窗口期、利润分配等事项影响，可能会导致本次回购方案无法实施的风险。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2019年01月31日
