科创板配套规则征求意见
最快一季度可受理上市申请

(上接1版)

为了防控市场操纵，上交所在《特别规定》中就交易申报规则进行调整，包括调整单笔申报数量要求，不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。

同时，鉴于科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票价格容易发生较大波动。上交所在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上，将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外，为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

中泰证券首席经济学家李迅雷指出，总体来看，科创板门槛适中，对投资方和融资方做了相应要求，但这个要求并不是特别高，市场可参与度较高。在交易中放宽涨跌幅限制，有利于科创板公司的定价。之前涨跌停板制度下，会加大交易定价难度，价格容易被操纵。放宽涨跌幅限制后，定价更准确，也更能体现市场供需关系。

退市：程序指标全面从严

应退企业直接终止上市

科创板公司将执行严格的退市政策。无论是退市程序还是退市指标上，都进行了明显收紧。

目前主板退市指标主要分为重大违法类、财务类和交易类三大方面，科创板在此整体框架上“加料”。规范类指标方面，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形。在市场指标类退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准。在财务指标方面，在定性基础上作出定量规定，多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。

例如，对明显丧失持续经营能力的公司，上市规则制定了五项标准，一旦触发，上交所将对其股票启动退市程序。这五项标准包括：主营业务大部分停滞或者规模极低；经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；其他明显丧失持续经营能力的情形。

此外，退市程序更严。取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施*ST，第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

申万宏源证券首席经济学家杨成长表示，通过实行更加严格的退市制度保证上市公司质量，保证进水口放宽，出水口也放开，池子里的水就是清澈的。此次对交易类强制退市指标、财务类强制退市指标都做了规定，对保证这个板块的公司质量起到非常重要的作用。

减持和激励：以人为本

兼顾核心人员利益责任

科创企业的核心是人。而减持规则和股权激励是高度相关的规则设计。

例如，科创企业的控股股东、实际控制人、核心技术人员等股东应当承诺上市后36个月不减持所持有的首发前股份。规则明确控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员除每人每年可以在二级市场小额减持1%以内的首发前股份外，均应当通过非公开转让、协议转让的方式减持首发前股份，非公开转让方式具体程序将另行规定。此外，为加强对股票减持行为集中监管，要求发行人股东持有的首发前股份托管于保荐机构处。

规则也指出，特定情形下不得实施减持。上市时尚未盈利的公司在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不得减持股份，但上市满5个完整会计年度的，不再适用前述规定。此外，相关主体还应当遵守《上市规则》和现行减持规则关于不得减持情形的规定。

股权激励的“自由度”更大。一是扩展了股权激励的比例上限与对象范围。将上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数的累计限额由10%提升至20%。对象上，允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，成为股权激励对象，但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

二是增强了股权激励价格条款的灵活性。现行规定下，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格，原则上不得低于激励计划公布前1个交易日股票交易均价的50%以及前20个交易日、前60个交易日、前120 个交易日股票交易均价之一的50%。《上市规则》取消了上述监管原则性要求，仅要求在股权激励价格条款出现上述情形时，独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性等发表专业意见。同时，规则增加股权激励实施方式的便利性。

重组、双层投票权作出差异化安排

规则对重大资产重组设置了更市场化的制度安排。一是实施注册制。科创板公司发行股份购买资产、合并、分立，由上交所审核，中国证监会注册，实施更为便利。二是严格限制“炒壳”行为。规则指出，重大资产重组涉及购买资产的，应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级。三是规范“商誉”会计处理。上交所表示，科创板公司实施重大资产重组的，应当按照《企业会计准则》的有关规定确认商誉，足额计提减值损失。

科创板上市规则对表决权差异安排做出特别规范。

主要体现为，设置更为严格的前提条件。发行人作出的表决权差异安排，必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，并在上市前至少稳定运行1个完整会计年度。此外，发行人必须具有相对较高的市值规模。具体为需符合以下标准之一：预计市值不低于100亿元；预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

此外，规则限制拥有特别表决权的主体资格做出规定。规则指出，持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。特别表决权股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。