东风电子科技股份有限公司
第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告
证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2019-007号
东风电子科技股份有限公司
第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）已于2019年1月18日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会2019年第二次临时会议通知，第七届董事会2019年第二次临时会议于2019年1月31日以现场及通讯方式召开，会议由董事长陈兴林先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。
经审议，董事会通过了如下议案：
议案一、逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过向东风汽车有限公司（下称“东风有限”）、深圳市东风南方实业集团有限公司（下称“南方实业”）以发行股份的方式吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（下称“零部件集团”、“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决，由其余非关联董事进行表决。与会的非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
一、吸收合并的具体方案
（一）本次交易的方式
公司拟通过向零部件集团股东东风有限、南方实业以发行股份的方式吸收合并零部件集团。公司为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，零部件集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，零部件集团资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务并入东风科技，零部件集团予以注销，零部件集团持有的东风科技的股份也相应注销。
同时，公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.00亿元（募集配套资金具体方案下述）。
上述发行股份吸收合并零部件集团与募集配套资金构成本次交易的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并零部件集团行为的实施。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（二）本次交易的发行对象
本次发行股份吸收合并的发行对象为东风有限及南方实业。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（三）交易标的
本次发行股份吸收合并的交易标的为东风有限及南方实业持有的零部件集团100%的股权。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（四）发行价格
本次吸收合并发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，吸收合并发行股份的发行价格为6.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。
若东风科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（五）发行价格价格调整机制
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
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表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（六）本次交易的定价依据
本次吸收合并的交易价格依照具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构以2018年10月31日为评估基准日出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。目前，标的资产的评估工作尚未完成，本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的预估作价为46.76亿元，最终交易价格待评估报告出具后由各方另行签订书面协议确定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（七）发行数量
本次吸收合并的股份发行数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的预估作价为46.76亿元，按照发行价格6.73元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为694,871,369股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为491,057,369股。
上述发行股份的数量系根据预估作价与发行股份的价格估算的，本次吸收合并涉及的最终股份发行数量将根据标的资产最终交易价格及吸收合并发行股份的发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（八）标的资产过渡期损益归属
过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末，或为东风科技与交易对方协商确定的其他日期。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（九）本次发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十）员工安置
本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十一）本次发行股票的锁定期
东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东风有限及南方实业在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，东风有限及南方实业将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
东风有限及南方实业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行；该等股份若由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十二）异议股东保护机制
为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益，东风科技异议股东享有异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中的现金选择权提供方提出收购其股份的要求。具体安排如下：
1. 有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2）上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。现金选择权的提供方
本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
2. 现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
3. 现金选择权的行权程序
东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十三）债权债务处理及债权人保护
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十四）股票上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十五）本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案
东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十六）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
二、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行股份募集配套资金部分的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（二）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（三）募集配套资金发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（五）股份锁定期
特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额将不超过5.00亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二：通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，经过公司自查，董事会认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三：通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四：通过了关于《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前，公司的控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限，不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次交易实施完毕后，东风电子科技股份有限公司为存续公司，零部件集团注销，存续公司东风电子科技股份有限公司的实际控制人未发生变更，仍为东风有限。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五：通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为东风有限和南方实业。其中，东风有限为公司的实际控制人，南方实业为东风有限实际控制企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六：通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
议案七：通过了《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉的议案》
同意公司与东风有限、南方实业、零部件集团就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《吸收合并协议》。
上述协议经四方签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量等予以最终确定，并提交董事会和股东大会审议。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八：通过了《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
同意公司与东风有限、南方实业就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
上述协议经三方签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方就业绩补偿的具体数额等事项另行签署补充协议，并提交董事会和股东大会审议。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九：通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十：通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本议案审议之日，公司吸收合并零部件集团前12个月内，公司购买、出售资产的情况说明如下：
2018年10月30日，公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司以24,671.05万元人民币的现金及票据收购零部件集团持有的东风汽车电气有限公司（以下简称“东风电气”）98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风汽车悬架弹簧有限公司持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。公司与零部件集团、东风汽车悬架弹簧有限公司于2018年10月30日签署《股权转让协议》。2018年11月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过该次交易。该次交易完成后，公司持有东风电气100%股权。
公司上述收购的东风电气为本次交易收购标的公司零部件集团控制的子公司，与本次交易资产相关。由于公司审议收购东风电气100%股权交易的第七届董事会第四次临时会议于2018年10月30日召开，距离本次交易的时间在12个月以内，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，在衡量本次交易是否构成重大资产重组时需要合并计算。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一：通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十二：通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利实施本次交易，公司拟聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中和资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。公司董事会授权经营层办理聘请中介机构的相关事宜。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
议案十三：通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金相关事宜的议案》
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案；
2. 根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案（包括募集配套资金方案）；
3. 准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4. 根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理股份发行涉及的股份登记、股份注销、工商变更及有关登记、备案手续；
5. 办理本次交易发行的股票在相关主管部门的登记、锁定和上市等相关事宜；
6. 在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整；
7. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
8. 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十四：通过了《关于暂不就本次交易相关事项召开公司临时股东大会的议案》。
鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2019年2月1日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2019-008号
东风电子科技股份有限公司
第七届监事会2019年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）已于2019年1月18日向全体监事以电子邮件方式发出了第七届监事会2019年第一次会议通知，第七届监事会2019年第一次会议于2019年1月31日以现场及通讯方式召开，会议由监事长王汉军先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，监事会通过了如下议案：
议案一：逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过向东风汽车有限公司（下称“东风有限”）、深圳市东风南方实业集团有限公司（下称“南方实业”）以发行股份的方式吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（下称“零部件集团”、“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。表决结果如下：
一、吸收合并的具体方案
（一）本次交易的方式
公司拟通过向零部件集团股东东风有限、南方实业以发行股份的方式吸收合并零部件集团。公司为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，零部件集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，零部件集团资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务并入东风科技，零部件集团予以注销，零部件集团持有的东风科技的股份也相应注销。
同时，公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.00亿元（募集配套资金具体方案下述）。
上述发行股份吸收合并零部件集团与募集配套资金构成本次交易的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并零部件集团行为的实施。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（二）本次交易的发行对象
本次发行股份吸收合并的发行对象为东风有限及南方实业。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（三）交易标的
本次发行股份吸收合并的交易标的为东风有限及南方实业持有的零部件集团100%的股权。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（四）发行价格
本次吸收合并发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，吸收合并发行股份的发行价格为6.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。
若东风科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（五）发行价格价格调整机制
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：
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表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（六）本次交易的定价依据
本次吸收合并的交易价格依照具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构以2018年10月31日为评估基准日出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。目前，标的资产的评估工作尚未完成，本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的预估作价为46.76亿元，最终交易价格待评估报告出具后由各方另行签订书面协议确定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（七）发行数量
本次吸收合并的股份发行数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的预估作价为46.76亿元，按照发行价格6.73元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为694,871,369股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为491,057,369股。
上述发行股份的数量系根据预估作价与发行股份的价格估算的，本次吸收合并涉及的最终股份发行数量将根据标的资产最终交易价格及吸收合并发行股份的发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（八）标的资产过渡期损益归属
过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末，或为东风科技与交易对方协商确定的其他日期。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（九）本次发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十）员工安置
本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十一）本次发行股票的锁定期
东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东风有限及南方实业在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，东风有限及南方实业将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
东风有限及南方实业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行；该等股份若由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十二）异议股东保护机制
为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益，东风科技异议股东享有异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中的现金选择权提供方提出收购其股份的要求。具体安排如下：
1. 有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2）上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2. 现金选择权的提供方
本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
3. 现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
4. 现金选择权的行权程序
东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十三）债权债务处理及债权人保护
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十四）股票上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十五）本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案
东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（十六）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
二、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行股份募集配套资金部分的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（二）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（三）募集配套资金发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（五）股份锁定期
特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额将不超过5.00亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二：通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，经过公司自查，公司本次交易构成重大资产重组，监事会认为公司本次重组符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三：通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四：通过了关于《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前，公司的控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限，不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次交易实施完毕后，东风电子科技股份有限公司为存续公司，零部件集团注销，存续公司东风电子科技股份有限公司的实际控制人未发生变更，仍为东风有限。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五：通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为东风有限和南方实业。其中，东风有限为公司的实际控制人，南方实业为东风有限实际控制企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六：通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
议案七：通过了《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉的议案》;
同意公司与东风有限、南方实业、零部件集团就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《吸收合并协议》。
上述协议经四方签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量等予以最终确定，并提交董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八：通过了《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》;
同意公司与东风有限、南方实业就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
上述协议经三方签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方就业绩补偿的具体数额等事项另行签署补充协议，并提交董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九：通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十：通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本议案审议之日，公司吸收合并零部件集团前12个月内，公司购买、出售资产的情况说明如下：
2018年10月30日，公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司以24,671.05万元人民币的现金及票据收购零部件集团持有的东风汽车电气有限公司（以下简称“东风电气”）98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风汽车悬架弹簧有限公司持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。公司与零部件集团、东风汽车悬架弹簧有限公司于2018年10月30日签署《股权转让协议》。2018年11月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过该次交易。该次交易完成后，公司持有东风电气100%股权。
公司上述收购的东风电气为本次交易收购标的公司零部件集团控制的子公司，与本次交易资产相关。由于公司审议收购东风电气100%股权交易的第七届董事会第四次临时会议于2018年10月30日召开，距离本次交易的时间在12个月以内，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，在衡量本次交易是否构成重大资产重组时需要合并计算。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一：通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》;
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2019年2月1日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2019-009号
东风电子科技股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）系东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）的控股子公司，并拟通过发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：东风科技，证券代码：600081）已于2019年1月21日开市起停牌，详见公司于2019年1月19日披露的《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2019-003号）。停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时公告了本次交易的进展情况，并于2019年1月26日发布《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2019-005）。
2019年1月31日，公司召开第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年2月1日开市起复牌。
截至目前，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需履行多项审批程序，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2019年 2月 1 日
东风电子科技股份有限公司
独立董事关于公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司暨关联交易相关事项的
独立意见
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）系东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）的控股子公司，并拟进行重大资产重组（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审议了本次交易的相关议案。作为公司的独立董事，基于独立判断，就公司本次交易相关事项发表如下独立意见：
一、本次提交公司第七届董事会2019年第二次会议审议的前述相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易的交易标的为零部件集团，本次交易的交易对方为公司实际控制人东风汽车有限公司及其控制的深圳市东风南方实业集团有限公司，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易是基于公司发展战略的重大步骤，是顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势的重要举措。公司有望通过本次交易，集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，促进提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
五、本次交易的发行价格系充分考虑了资本市场环境变化、市场惯例等因素，交易标的的交易价格以公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，并经交易双方协商确定。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
六、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了回避表决。本次交易已履行关联交易的审议程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
独立董事签字：
张国明 章击舟 朱国洋
2019年1月31日
