新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临020
新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2019年1月24日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2019年1月31日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于上调“16天富01”债券票面利率及放弃行使赎回选择权的议案；
同意公司将本期债券后2年的票面利率上调100-500个基点，具体调整幅度授权董事长依据市场实际情况决定；调整后的计息期间为2019年3月8日至2021年3月7日。同意公司放弃行使《募集说明书》中约定的本期债券赎回选择权。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司2019年度经营计划的议案；
同意公司制定的2019年度生产经营计划。公司2019年生产经营目标主要内容如下：
计划发电量170.55亿千瓦时，供电量165.04亿千瓦时，供热量2,350万吉焦，供天然气18,525万方，电、热费回收率不低于98%，基本建设项目投资计划合计140,082.35万元，设备检修项目投资计划合计6,830万元；技改项目投资计划合计11,178万元，外购电量不超过11.72亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司子公司新疆天富检测有限公司拟收购关联方股权的议案；
同意公司全资子公司新疆天富检测有限公司（以下简称“天富检测”）收购公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子泽众水务有限公司之全资子公司石河子市泽众水务水质监测中心（以下简称“水质监测中心”）100%股权，交易价格以2018年11月30日为基准日水质监测中心100%股权的评估价值确定，金额为22.90万元。收购完成后，天富检测持有水质监测中心100%的股权。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司全资子公司新疆天富检测有限公司收购公司控股股东天富集团全资子公司石河子泽众水务有限公司之全资子公司石河子市泽众水务水质监测中心100%的股权，交易价格经评估确定，公平合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。
详细请见公司《关于公司全资子公司新疆天富检测有限公司拟收购石河子市泽众水务水质监测中心100%股权暨关联交易的公告》（2019-临022）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司拟开展融资租赁业务的议案。
同意公司用新疆天富能源售电有限公司（原新疆天富能源股份有限公司南热电分公司）2×300MW热电联产项目发电生产线的部分设施设备,按回租的方式与交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务，金额不超过人民币50,000万元，租赁期限不超过5年，利率不超过4.9875%。上述融资租赁业务由新疆天富集团有限责任公司承担连带责任担保。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年1月31日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临021
新疆天富能源股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2019年1月24日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2019年1月31日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于上调“16天富01”债券票面利率及放弃行使赎回选择权的议案；
同意公司将本期债券后2年的票面利率上调100-500个基点，具体调整幅度授权董事长依据市场实际情况决定；调整后的计息期间为2019年3月8日至2021年3月7日。同意公司放弃行使《募集说明书》中约定的本期债券赎回选择权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司2019年度经营计划的议案；
同意公司制定的2019年度生产经营计划。公司2019年生产经营目标主要内容如下：
计划发电量170.55亿千瓦时，供电量165.04亿千瓦时，供热量2,350万吉焦，供天然气18,525万方，电、热费回收率不低于98%，基本建设项目投资计划合计140,082.35万元，设备检修项目投资计划合计6,830万元；技改项目投资计划合计11,178万元，外购电量不超过11.72亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司子公司新疆天富检测有限公司拟收购关联方股权的议案；
同意公司全资子公司新疆天富检测有限公司（以下简称“天富检测”）收购公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子泽众水务有限公司之全资子公司石河子市泽众水务水质监测中心（以下简称“水质监测中心”）100%股权，交易价格以2018年11月30日为基准日水质监测中心100%股权的评估价值确定，金额为22.90万元。收购完成后，天富检测持有水质监测中心100%的股权。
详细请见公司《关于公司全资子公司新疆天富检测有限公司拟收购石河子市泽众水务水质监测中心100%股权暨关联交易的公告》（2019-临022）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司拟开展融资租赁业务的议案。
同意公司用新疆天富能源售电有限公司（原新疆天富能源股份有限公司南热电分公司）2×300MW热电联产项目发电生产线的部分设施设备,按回租的方式与交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务，金额不超过人民币50,000万元，租赁期限不超过5年，利率不超过4.9875%。上述融资租赁业务由新疆天富集团有限责任公司承担连带责任担保。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2019年1月31日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临022
新疆天富能源股份有限公司
关于公司全资子公司新疆天富检测有限公司拟收购石河子市泽众水务水质监测中心100%股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资子公司新疆天富检测有限公司（以下简称“天富检测”）拟收购公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子泽众水务有限公司（以下简称“泽众水务”）之全资子公司石河子市泽众水务水质监测中心（以下简称“水质监测中心”）100%股权。本次交易价格经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2018年11月30日为基准日评估确定，评估价值为人民币22.90万元。
● 公司第六届董事会第十三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至公告披露日，过去12个月公司与水质监测中心未发生关联交易。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司天富检测拟收购公司控股股东天富集团全资子公司泽众水务之全资子公司水质监测中心100%股权，本次交易价格经国融兴华以2018年11月30日为基准日评估确定，评估价值为人民币22.90万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2019年1月31日，公司第六届董事会第十三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司新疆天富检测有限公司拟收购关联方股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
石河子市泽众水务水质监测中心
注册地址：新疆石河子市北二路十四小区七号
企业类型：全民所有制
法定代表人：陈文俊
注册资本：叁拾伍万元人民币
经营范围：水质监测。
截至2018年11月30日，水质监测中心经审计总资产1,138,273.24元，净资产254,348.55元，营业收入1,223,516.31元，净利润108,575.27元。
本次关联交易的关联方水质监测中心为公司控股股东天富集团的全资子公司泽众水务之全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、公司全资子公司天富检测拟收购公司控股股东天富集团全资子公司泽众水务之全资子公司水质监测中心100%股权，本次交易价格经国融兴华以2018年11月30日为基准日评估确定，评估价值为人民币22.90万元。
2、关联交易价格的确定
本次交易价格经国融兴华以2018年11月30日为基准日评估确定，评估价值为人民币22.90万元。
四、关联交易对上市公司的影响
本次收购水质检测中心100%股权，是为了满足天富检测经营的需要。通过收购水质检测中心100%股权，天富检测可获得更多环保领域的检测资质，有利于其扩大经营范围，整合检测平台，增强品牌竞争力的同时，增加公司业务收入；此次关联交易定价通过评估确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年1月31日，公司第六届董事会第十三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司新疆天富检测有限公司拟收购关联方股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十三次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司子公司新疆天富检测有限公司拟收购关联方股权的议案》。
上述关联交易中的关联方石河子市泽众水务水质监测中心（以下简称“水质监测中心”）为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司之全资子公司石河子泽众水务有限公司的全资子公司；关联交易内容为公司全资子公司新疆天富检测有限公司收购水质监测中心100%的股权，关联交易定价由评估确定，交易金额为22.90万元，公平合理。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易由评估确定，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第十三次会议审议的全部议案，并对相关事项发表独立意见如下：
本次公司全资子公司新疆天富检测有限公司收购公司控股股东天富集团全资子公司石河子泽众水务有限公司之全资子公司石河子市泽众水务水质监测中心100%的股权，交易价格经评估确定，公平合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上，我们同意公司第六届董事会第十三次会议审议的上述关联交易事项。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十三次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2019年1月31日
