东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联
交易的公告
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-004
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东方时尚”）拟与中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”）签署《股权转让协议》，东方时尚拟购买中化岩土持有的东方时尚国际航空发展有限公司（以下简称“国际航空”）40%股权（以下简称“标的股权”），支付对价人民币0元。
2、审批程序
本次关联交易在总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中化岩土集团股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所：北京市大兴区科苑路13号院1号楼
法定代表人：梁富华
注册资本：181100万元人民币
成立日期：2001年12月6日
经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨询;建设工程质量检测;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资管理；环境监测。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
在本次交易前，中化岩土持有国际航空40%的股权，为持有东方时尚控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中化岩土为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、国际航空基本情况
公司名称：东方时尚国际航空发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区广顺北大街17号1层01层B12
法定代表人：闫文辉
注册资本：30000万元人民币
成立日期：2018年4月28日
经营范围：技术推广。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、股权结构：
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四、交易的定价政策及定价依据
国际航空实缴出资15400万元，其中股东东方时尚实缴出资15400万元，中化岩土实缴出资0元，国际航空尚未开展实质性经营。经双方协商，中化岩土将其持有的国际航空认缴出资额人民币12000万元对应的权利与义务以人民币0元转让给东方时尚。本次股权转让完成后，东方时尚根据后续公司相关决议履行处置该等认缴出资额。
本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：中化岩土
乙方：东方时尚
1、股权转让
甲方同意根据《股权转让协议》（“本协议”）的条款和条件向乙方转让，而乙方同意按照本协议的条款和条件受让目标股权。
2、对价及支付
由于甲方未实缴出资，经甲乙双方协商一致，同意甲方将其所持有的目标股权以人民币0元转让给乙方，转让完成后由乙方承担出资义务。
3、转让生效及转让完成
本协议所述甲乙双方之间本次股权转让在本协议经甲乙双方签署之日起生效，本协议经甲乙双方签署之日为转让生效日。
4、违约责任
本协议各方应遵守其在本协议中所做出的各项承诺、声明与保证，并保证协议其他方或目标公司不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方或目标公司造成损失(包括经济损失及支出)，则应负责向协议其他方或目标公司进行赔偿。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次收购符合公司战略规划，能够有利于公司进一步加强对控股子公司的管理，提升子公司的经营质态，实现公司持续、健康、稳定发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与中化岩土累计已发生的各 类关联交易的总金额为人民币0元。
八、备查文件
1、股权转让协议。
2、上交所要求的其它文件。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2019年2月1日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-005
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于第一期员工持股计划出售
完毕的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议及2016年年度股东大会，审议并通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2017年4月18日、2017年5月4日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告（编号：临2017-029、临2017-036号）。
一、本次员工持股计划购买情况
截至2017年6月27日，本期员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票6,695,690股（2018年4月20日，公司2017年度利润分配及资本公积转增股本后股数变更为9,373,996股），占公司现有总股本比例为1.59%，本期员工持股计划购买完毕。详见公司2017年6月28日披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》（编号：临2017-049号）。
二、本次员工持股计划出售情况及后续工作
截至本公告日，本期员工持股计划持有的公司股票9,373,996股已全部出售完毕，占公司总股本的1.59%。根据公司员工持股计划的有关规定，后续将进行相关资产清算和分配等工作，并终止本次员工持股计划。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2019年2月1日
