辽宁时代万恒股份有限公司
关于控股子公司签署长期订购协议的公告

证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2019－005

辽宁时代万恒股份有限公司

关于控股子公司签署长期订购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司（以下简称“九夷锂能”）与德国BMZ集团（以下简称“BMZ”）签署了为期五年的日常经营长期协议。

●合同类型及金额：长期订购协议，BMZ协议订购九夷锂能电池总计164,050,000只，产品单价以双方约定的基准价格、每6个月谈判确定。

●合同生效条件：自交易双方代表签字盖章之日起生效。

●合同履行期限：自2019年1月1日起至2023年12月31日止。

●对上市公司当期业绩的影响：本协议的顺利实施，将有助于公司锂电池产品的稳定销售，在协议履行期内可增加九夷锂能的营业收入和利润总额，对公司经营业绩产生积极影响。

一、 协议签署情况

2019年1月28日，九夷锂能与BMZ签署了《长期协议》，BMZ将于2019年1月1日至2023年12月31日期间向九夷锂能采购锂电池总计164,050,000只，其中：2019年至2023年，年采购数量分别为5,000,000只、28,000,000只、35,750,000只、42,500,000只、52,800,000只。产品单价以双方约定的基准价格、每6个月谈判确定。

根据双方约定的产品基准价格，考虑汇率变动、原材料成本变化等价格调整因素的影响，预计本协议履行完毕，164,050,000只电池的采购金额可达214,507,250美元，折人民币1,444,556,174元，平均每年的采购金额为人民币288,911,235元，占公司2017年度经审计营业收入的19.24%。尚未达到特别重大合同标准，无需提交公司董事会审议。

以上预计并不构成公司对产品价格或经营业绩的承诺。

二、 协议标的和对方当事人情况

（一）协议标的情况

1、标的名称：锂电池。

2、标的数量： 2019年1月1日至2023年12月31日期间采购锂电池总计164,050,000只，其中：2019年至2023年，年采购数量分别为5,000,000只、28,000,000只、35,750,000只、42,500,000只、52,800,000只。

3、标的质量：按双方书面确认的规格书为准。

（二）协议对方当事人情况

本次协议对方德国BMZ集团，为1994年成立于德国巴伐利亚的一家集团公司，法定代表人为Sven Bauer先生，主营电池相关业务。总部位于德国，在美国、法国、波兰、日本、中国均设有分支机构，其电动工具业务占据欧洲60%的市场份额。BMZ集团2018年度实现销售收入约6亿美元，经营及信用情况良好，具备履约能力。

公司及九夷锂能与BMZ集团之间不存在关联关系。

三、协议主要条款

1、产品数量及定价原则：

BMZ将于2019年1月1日至2023年12月31日期间向九夷锂能采购锂电池总计164,050,000只，其中：2019年至2023年，年采购数量分别为5,000,000只、28,000,000只、35,750,000只、42,500,000只、52,800,000只。

产品单价以双方约定的基准价格，参考汇率变动、原材料成本变化等因素每6个月谈判确定。

2、运输条款：FOB大连。

3、付款方式：离岸（大连） 后45天内。

4、履行期限：自2019年1月1日起至2023年12月31日止。

5、不可抗力：

如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务是由于超出该方合理控制的范围内，包括但不限于，禁止出口、暂停发放出口许可证或其他政府限制，则该方不应对其未能履行本协议项下的义务承担任何责任。

四、协议履行对公司的影响

本协议为日常经营五年期长期订购协议。经预计，本协议履行完毕，平均每年的采购金额为人民币288,911,235元，占公司2017年度经审计营业收入的19.24%。，公司业务不会因该协议的履行而对协议对方形成依赖。

本协议的顺利实施，将有助于公司锂电池产品的稳定销售，在协议履行期内可增加九夷锂能的营业收入和利润总额，对公司经营业绩产生积极影响。

五、协议履行风险分析

协议履行过程中，存在因行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响导致部分或全部协议无法履行的风险。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

2019年2月1日