上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2019-001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第四届董事会第十三次会议通知，会议于2019年1月31日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，胡佳佳、胡周斌、张玉虎、单喆慜、沈福俊、郑俊豪以现场加通讯方式参加了本次会议。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

1、 股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

2、 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

3、 发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

4、 定价基准日、发行价格或定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

5、 发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本2,512,500,000股的20%，即502,500,000股（含502,500,000股），满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次发行的股票数量上限不做调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：

Q1 = Q0 *（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

6、 限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次非公开发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

7、 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

8、 募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

如本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

9、 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

10、 决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

上述议案的各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、 审议并通过《关于〈公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议并通过《关于〈公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；

5、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

6、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

7、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议并通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，无需编制前次募集资金使用情况报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、 审议并通过《关于制定公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》。

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东回报规划。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议并通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议并通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

同意于2019年2月18日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年1月31日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2019-002

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第十一次会议通知，会议于2019年1月31日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长周涛先生主持，经出席会议的监事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项表决结果如下：

1、 股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

2、 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

3、 发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

4、 定价基准日、发行价格或定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

5、 发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本2,512,500,000股的20%，即502,500,000股（含502,500,000股），满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次发行的股票数量上限不做调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：

Q1 = Q0 *（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

6、 限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次非公开发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

7、 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

8、 募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

如本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

9、 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

10、 决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

上述议案的各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、 审议并通过《关于〈公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、 审议并通过《关于〈公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、 审议并通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，无需编制前次募集资金使用情况报告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、 审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施做出了承诺。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、 审议并通过《关于制定公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》。

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东回报规划。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、 审议并通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

2019年1月31日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2019-003

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员关于公司填补被摊薄即期

回报措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施作出了相关承诺，具体如下：

一、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施作出的承诺：

1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

二、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施作出的承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年1月31日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2019-004

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），发行数量不超过502,500,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即502,500,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

6、公司2018年1-9月归属于母公司股东的净利润为4,013.95万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为503.57万元。假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2018年前三季度算术平均值的4倍，2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年度相应财务数据基础上按照0%、15%和30%的业绩增幅测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断）。

7、公司2018年9月30日归属于母公司股东的净资产为287,744.96万元。假设2018年末归属于母公司股东净资产=2018年9月30日归属于母公司股东净资产+2018年归属于母公司股东的净利润-2018年1-9月归属于母公司股东的净利润。

8、假设公司2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

9、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事休闲服饰的设计、开发与销售。本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将有利于公司进一步增强主营业务优势，增强盈利能力和持续发展能力。

本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司拥有一批经验丰富的信息化人才，形成了强有力的执行团队。以往的项目建设和运营维护工作很好地锻炼了团队项目管理能力、沟通协调能力并有效地提升了团队的专业技术水平。在后续信息技术管理系统与零售大数据平台升级项目建设中，团队能够凭借自身过硬的专业素质、丰富的经验储备积极参与到系统的构建、工作实施，进而为信息化系统的建设提供人才保障。

2、技术储备

一直以来，公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合。经过多年信息化建设的探索，公司对服饰行业和公司经营发展中的信息化、数字化需求的认识已越为清晰，信息化推进能力不断增强。

3、市场储备

经过多年来的发展，公司的直营店与加盟店营销网络遍布全国，基于庞大的营销网络规模，公司形成了较为完善的线下渠道建设管理制度与流程，在环境设计、道具设计、场地造型设计、店铺选址、货品管理、店员培训、促销活动、效益评估等方面积累了丰富的经验。此外，2016年，公司由单一休闲风格向五大风格转型，全新升级后的品牌态度和产品内容竞争力，得到了社会各界的广泛认同和积极反馈，品牌影响力显著提升，形成了扎实的消费者基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将不断完善业务流程，通过合理、科学的管理体系和逐步健全的信息系统加强对门店、销售、采购、物流、人力等各环节的精细化管理，提高公司的运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

本次非公开发行有利于公司发展战略的顺利实施，推动公司多元化时尚品牌、新零售、信息化的经营模式转型。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施作出的承诺：

1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施作出的承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年1月31日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2019-005

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此说明。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年1月31日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2019-006

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 31日召开了公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效实施。

《公司章程》修订说明如下：

■■

鉴于本议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次章程修订有关的后续事项。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2019年1月31日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2019-007

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2019年2月18日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，具体情况通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、 会议召开的日期和时间：2019年2月18日（星期一）上午9:00。

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2019年2月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2019年2月17日15：00至2019年2月18日15：00期间的任意时间。

5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、 股权登记日：2019年2月11日

7、 会议出席对象：

（1）截止2019年2月11日下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、 会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室。

二、 会议审议事项

1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.01股票种类和面值

2.02发行方式和发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04定价基准日、发行价格或定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

2.07上市地点

2.08募集资金投向

2.09本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

2.10决议有效期

3、 审议《关于〈公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

4、 审议《关于〈公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

5、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

6、 审议《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

7、 审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

8、 审议《关于制定公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

9、 审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，上述第2项议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》需逐项审议；上述议案均属于特别决议事项，需出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过；上述议案均将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

议案的详细内容可参看公司同期于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对外披露的相关公告。

三、 提案编码

■

注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.01元代表对议案2的子议案1进行表决，3.00元代表对议案3进行表决，以此类推。

四、 会议登记事项：

1、 登记方式：

（1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

2、 登记时间：2018年2月15日（星期五），上午9:00 至17:00；

3、 登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号；

联系人：胡周斌、姚琰 联系电话：021－38119999

传 真： 021－68183939 邮政编码：201315

电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

五、 参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董事会

2019年1月31日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：《授权委托书》

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362269；

2、投票简称：美邦投票；

3、议案设置及意见表决。

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年2月18日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月17日下午15：00，结束时间为2019年2月18日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

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委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。