山鹰国际控股股份公司
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2019-006
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
关于收购Verso Wickliffe LLC100%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
前期山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）披露了《关于收购Verso Wickliffe LLC100%股权的进展公告》，公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司间接控股子公司Global Win Wickliffe LLC（以下简称“Global Win”）出资1600万美元购买Verso Paper Holding LLC（以下简称“卖方”）持有的Verso Wickliffe LLC（现已更名为“Phoenix Paper Wickliffe LLC”，以下简称“凤凰纸业”或“标的资产”）100%股权。具体内容刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-002）。现将有关事项说明如下：
一、交易概述
凤凰纸业位于美国肯塔基州，密西西比河畔，占地约15,000亩，紧挨高速公路，有铁路专用线，还拥有专用河运码头，交通运输便利，周边有丰富的木材资源。标的资产现有一条完整的化学制浆和文化纸一体化生产线及配套设施，纸浆年产能36万吨，文化纸年产能30万吨。因北美当地文化纸市场需求持续下滑，为平衡产品供给及客户需求，标的资产于2015年11月停产并一直处于闲置状态。
综合考虑标的资产的设施设备状况、地理位置、恢复生产所需费用以及本项目对公司深化全球布局的积极作用等因素，公司与卖方经多轮协商，最终以1600万美元的交易对价于2018年8月签订《股份购买协议》。本次收购有助于公司在北美落地生产基地，打开北美的包装纸市场。
收购完成后，公司计划投入4,200万美元对现有部分设备进行修复，使得设备达到重新运转状态。修复后，凤凰纸业将具备年产36万吨的高端牛卡纸/木浆生产能力，设备使用年限预计可达20年以上。
二、标的资产估值情况
为确定凤凰纸业各类可辨认的资产及负债的公允价值，公司委托具有证券期货相关业务评估资格证书的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”），以2018年9月6日为评估基准日，对凤凰纸业各类可辨认的资产和负债的公允价值进行了估值。具体评估结果如下：
单位：万美元
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1、房屋建筑物类资产
估值范围内的房屋建筑物类资产主要为厂房、行政用房屋、构筑物及其他辅助设施，除构筑物外的建筑物面积合计658,352平方英尺（约61,162.90平方米），由于当地类似房屋建(构)筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收益法估值，因此本次价值估算采用成本法。房屋建筑物类资产总评估值为1,000.11万美元。
2、设备类资产
设备类资产为一条完整的化学制浆和文化纸一体化生产线及配套设施，主要包括原木堆场与备木车间、制浆车间、碱回收车间、造纸车间、动力车间等。因标的资产处于闲置状态，原始资料缺乏，且制浆造纸类设备涉及工艺及生产设备专业程度较高，判断资产技术状态专业能力要求较高，故本次设备类资产估值引用了中国轻工业长沙工程有限公司出具的《美国Phoenix Paper Wickliffe LLC资产评估项目专业咨询报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（咨字第201号）报告结论。
中国轻工业长沙工程有限公司（以下简称“CEC”）为国务院国资委管理的中国轻工集团--中国海诚工程科技股份有限公司的全资子公司，主营业务为工程设计、工程咨询、工程监理和工程总承包。CEC服务于制浆造纸、能源环保等行业领域，持有轻纺、建材、市政、农林、建筑、环境工程（水污染防治工程、固体废物处理处置工程）甲级工程设计证书和与之相对应的甲级工程总承包资格、甲级工程咨询资格证书、甲级工程造价咨询单位资质证书。CEC从事工程咨询设计六十余年，完成工程咨询、设计、工程承包、工程监理等项目3000余项，在轻工领域的制浆造纸、制盐及盐化工、家用电器等行业，市场占有率和核心竞争力均处于行业前列。
估值人员对CEC的资质、行业地位、派出团队的工程师资质以及出具的《资产评估报告》报告内容进行了复核，并与CEC工程师就工厂现场勘查情况、鉴定估值模型、市场询价情况、参数选取等事项进行了现场沟通，并核对了报告的评估目的、评估基准日、评估范围等情况，确认结果合理且符合引用条件。
通过现场勘察，CEC对整个工厂生产线的能力、规模、先进性和整体状态水平等基础和关键性信息进行整理分析，并对设备进行全面的市场性询价，在询价结果的基础上进行代差调整，并计算其他相关费用后得出设备重置全价，再以设备重置全价乘以设备综合成新率得出设备最终的估值。
设备评估价值=重置全价×综合成新率
重置全价=（设备CIF价(按基准日汇率换算)+关税+银行手续费+商检费+美国境内运杂费+安装调试费+基础费用）×代差调整系数+项目前期费及其他必要费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费等)+资金成本
部分询价文件和订货合同中规定由供货商负责运输和安装的(在购置价格中已含此部分价格)，重置全价则不增加运输及安装费。
综合成新率η=η1×40%+η2×60%
其中：η1一一理论成新率
η2一一现场勘察成新率
（1）理论成新率＝设备尚可使用年限/设备寿命期
（2）现场勘察成新率:通过现场勘察，向技术人员及操作工人问询，根据实地勘察状态和拍照记录，比对行业专业经验和数据，得出现场勘察成新率。
主要车间及生产线设备估值情况如下：
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经上述方式得出主要车间及生产线设备的估值后，考虑项目前期工作费，资金成本等附加费用，经测算，在全部设备可用状态下，设备投资估价为16,316.53万美元。扣除部分设备达到可用状态的修复费用4,200万美元后，CEC对凤凰纸业可辨识类设备的总估价为12,116.53万美元。
3、土地资产
估值范围内的土地主要有工厂用地、贮木场用地和垃圾填埋场用地，涉及土地合计2,519英亩（约1,019.40公顷）。根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和资料收集情况。估值人员采用市场法估算土地资产价值为489万美元。
4、负债
估值范围内的负债为垃圾填埋场监控及养护的专项应付款。估值人员以核实后的账面值确定负债价值为159.28万美元。
综上，评估机构于2019年1月11日出具了《山鹰国际控股股份公司收购Verso Wickliffe LLC股权收购价格分摊评估咨询报告》（中企华评咨字[2019]第1010号）。根据报告，凤凰纸业截至2018年9月6日的净资产评估值为13,446.36万美元，较标的资产的账面净资产值增值12,814.57万美元（卖方股东2016年启动破产程序后，对闲置状态的标的资产一次性计提重组损失1.27亿美元）。
根据现场勘查及交流情况，评估机构认为凤凰纸业恢复生产计划合理，可实现程度较高，目前进度符合计划进度，工厂建筑物、安保和消防等其他设施也已达到可继续生产的水平，本次估值使用可持续经营的假设合理。
三、本次收购的财务处理说明
本次交易已于2018年8月完成公司内部审批程序并签署《股份购买协议》，2018年9月6日项目交割，并于当月完成发改委备案手续，至此Global Win已实际控制凤凰纸业并行使相应权利。按照《企业会计准则第20号一一企业合并》第十条、第十六条的规定，公司确定2018年9月6日交割日为凤凰纸业购买日，并于当月纳入公司合并报表范围。由于在购买日以财务报告为目的的资产评估工作尚未开展，公司暂以交易对价1,600万美元作为资产价值入账，待标的资产的评估报告出具后，根据评估基准日的净资产公允价值进行相关账务调整。
经复核，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司以2018年9月6日确定为取得对凤凰纸业控制权的日期（即购买日），于当月纳入合并报表，并以支付对价作为暂时价值入账，待评估报告出具后根据评估结果对原入账的资产价值进行调整，上述处理方式符合《企业会计准则》的规定。
根据评估报告，凤凰纸业可辨认净资产的公允价值大于其账面原值。按照会计准则要求应将净增值的部分根据美国联邦政府及肯塔基州相关法律规定的所得税税率计提递延所得税负债，净资产评估值在扣减递延所得税负债与收购对价后的金额计入公司2018年营业外收入，并按照60%持股比例，计算归属于上市公司股东的净利润。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一九年二月一日
