江西洪城水业股份有限公司
第六届董事会第二十四次临时会议决议公告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－008

江西洪城水业股份有限公司

第六届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司第六届董事会第二十四次临时会议于2019年2月1日上午9:30在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年1月30日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

一、审议通过了《关于补选洪城水业第六届董事会董事长的议案》；

因工作变动原因，李钢先生已向公司董事会提出申请辞去公司第六届董事会董事长、董事及专门委员会委员的职务。现补选邵涛先生为洪城水业第六届董事会董事长，任期至本届董事会届满。

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

二、审议通过了《关于增补肖壮先生为洪城水业第六届董事会董事候选人的议案》；

同意增补肖壮先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

会议审议并一致通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-011）。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于聘任洪城水业部分高管的议案》；

经公司董事长提名，提名委员会审核，同意聘任魏桂生先生为公司总经理；经总经理提名，提名委员会审核，同意聘任涂剑成先生为公司副总经理、聘任陶云先生为公司总经理助理。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

五、审议通过了《关于提请召开江西洪城水业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》

公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于衷俊华辞去独立董事、增补吴伟军先生为洪城水业第六届董事会独立董事候选人的议案》，第六届董事会第二十四次临时会议审议的《关于增补肖壮先生为洪城水业第六届董事会董事候选人的议案》、《洪城水业关于前次募集资金使用情况报告的议案》尚需提请洪城水业股东大会审议批准。因此，提议于2019年2月18日（星期一）下午14:30在本公司四楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开洪城水业2019年第一次临时股东大会。

详见《洪城水业2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019－012号公告）。

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一九年二月二日

附件：

邵涛：男，1971年5月生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任南昌市自来水公司水质科助理工程师、工程师；南昌水业集团有限责任公司城南营业处副处长；南昌供水有限责任公司城南营业处副处长；南昌供水有限责任公司用水服务中心主任；新余蓝天碧水开发建设有限责任公司党支部书记、总经理；江西蓝天碧水房地产股份有限公司总支委员会委员；南昌市公共交通总公司党委委员、副总经理；江西南昌公共交通运输集团有限责任公司董事、党委委员、副总经理；南昌水业集团有限责任公司党委委员；江西洪城水业股份有限公司党委委员、常务副总经理；江西洪城水业环保有限公司董事长。现任江西洪城水业股份有限公司党委副书记、董事、总经理。

肖壮：男，1969年2月生,汉族，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。历任南昌市财政局干部；中国建设银行佛山分行干部；赛格国际信托投资公司江西证券业务部财务部经理、总经理助理；南昌市燃气有限公司财务总监；南昌市政公用投资控股有限责任公司副总会计师、江西蓝天碧水担保有限公司董事长、安义市政公用投资建设有限公司董事长、安义县市政公用小额贷款有限公司董事长；现任南昌市政公用投资控股有限责任公司党委委员、副总经理。

魏桂生：男，1965年8月生，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任南昌市自来水公司双港营业所副所长；南昌市自来水有限责任公司制水公司副经理兼双港营业所副所长；江西洪城水业股份有限公司副总经理兼青云水厂厂长、江西洪城水业股份有限公司副总经理；现任江西洪城水业股份有限公司党委委员、副总经理。

涂剑成：男，1980年1月生，汉族，中共党员，博士研究生学历，工程师。历任南昌水业集团有限责任公司水务技术研发中心副主任；南昌水业集团有限责任公司副总工程师、水务技术研发中心主任；南昌市政公用投资控股有限责任公司企业规划管理部部长助理；现任江西洪城水业股份有限公司总经理助理、江西洪城水业环保有限公司副总经理。

陶云：男，1967年7月生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任南昌市自来水有限责任公司调度室副主任、南昌供水有限责任公司计算机中心副主任、管网管理处处长；江西洪城水业股份有限公司设施管理中心主任、副总工程师；现任南昌市政公用投资控股有限责任公司工程项目管理分公司总经理助理。

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－009

江西洪城水业股份有限公司

第六届监事会第二十二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第六届监事会第二十二次临时会议于2019年2月1日上午11:00在公司十二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：

审议通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号： 临2019－011）。

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

江西洪城水业股份有限公司监事会

二○一九年二月二日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－010

江西洪城水业股份有限公司

关于董事长辞职及补选董事长的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月24日收到公司董事长李钢先生提交的书面辞职报告。李钢先生因工作变动原因，向董事会提出辞职申请，请求辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会委员职务。

公司依照有关规定于2019年2月1日召开的第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会董事长的议案》。公司董事会同意补选邵涛先生（简历附后）担任公司第六届董事会董事长，任期至本届董事会届满日止。

公司董事会对李钢先生在任期间为公司作出的贡献表示衷心地感谢！

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一九年二月二日

邵涛先生简历

邵涛：男，1971年5月生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师，历任南昌市自来水公司水质科助理工程师、工程师；南昌水业集团有限责任公司城南营业处副处长；南昌供水有限责任公司城南营业处副处长；南昌供水有限责任公司用水服务中心主任；新余蓝天碧水开发建设有限责任公司党支部书记、总经理；江西蓝天碧水房地产股份有限公司总支委员会委员；南昌市公共交通总公司党委委员、副总经理；江西南昌公共交通运输集团有限责任公司董事、党委委员、副总经理；南昌水业集团有限责任公司党委委员；江西洪城水业股份有限公司党委委员、常务副总经理；江西洪城水业环保有限公司董事长。现任江西洪城水业股份有限公司党委副书记、董事、总经理。

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－011

江西洪城水业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开了第六届董事会第二十四次临时会议和第六届监事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况报告的议案》，该议案还需提交洪城水业2019年第一次临时股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88 元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。

截至2018年12月31日，募集资金项目累计投入36,151.10万元。其中2018年度，募集资金项目投入金额合计12,905.25万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为14,380.01万元，其中累计利息收入：1,077.97万元。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。

公司本次募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。同时，2016年5月16日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署了《募集资金三方监管协议》，2016年6月14日，公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

报告期末募集资金在各银行账户的存储情况如下：

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二、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况表详见本报告附件1；

2、实际投资金额与承诺投资金额差异情况：

（1）牛行水厂二期扩建工程项目原定的达到预定可使用状态时间为2018年6月，由于受到区域双回路供电方案以及浑水管道规划方案调整的影响，经2018年6月29日第六届董事会第十七次会议表决通过，该项目达到预定可使用状态时间延期至2019年3月31日，其中：制水工程部分延期至2018年9月30日，供水调度中心部分延期至2019年3月31日。工程项目进度延期是导致实际投资金额与募集后承诺投资金额差额的主要原因。

（2）南昌县污水处理厂二期工程原预计于2016年9月达到预定可使用状态，由于污泥浓缩脱水机房的提标改造，该项目延迟至2016年12月达到预定可使用状态并正式营运并收取污水处理服务费。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系污泥浓缩脱水机房的提标改造工程项目截至报告期末尚未进行工程结算审计，最后按审计结算的金额与施工单位进行工程结算。

三、募集资金变更情况

无。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司第六届董事会第一次会议决议，公司以募集资金8,071.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月20日出具的大信专审字【2016】第6-00040号《审核报告》进行了专项审核。公司已于2016年6月29日完成了上述置换。

募集资金置换具体情况如下：

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注：南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程承诺投资金额为3,292.00万元，故置换金额小于预先投入金额。

五、闲置募集资金的使用

2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案》，同意使用公司闲置募集资金中的10,000.00万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2017年7月3日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。

2018年6月14日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00万元全部归还至募集资金专户。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金账户余额为14,380.01万元，占前次募集资金净额的29.08%。

如本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”所述，主要因牛行水厂二期扩建工程项目进度延缓以及南昌县污水处理厂二期工程项目尚未办理决算，工程投资资金尚未支付。募集资金账户余额将继续用于工程项目投资。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2；

2、根据本公司项目可行性研究报告对各项目承诺效益的测算方式，测算实际效益，实际效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一九年二月二日

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据既定原则，南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目和4845KWP光伏并网发电项目不再由募集资金投入，改由公司以自有资金投入。

附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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证券代码：600461 证券简称：洪城水业 公告编号：2019-012

江西洪城水业股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年2月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年2月18日 14 点 30分

召开地点：江西省南昌市西湖区灌婴路99号江西洪城水业股份有限公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月18日

至2019年2月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十三次临时会议、第二十四次临时会议审议通过，并已于2019年2月2日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）、登记时间：2019年2月13日至2019年2月15日上午9:15～11:30，14:00～16:00（节假日除外）。

（二）、登记地点：南昌市灌婴路99号公司15楼董事会办公室，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

（三）、登记方式：

1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、股东也可用信函或传真方式登记，须在登记时间2019年2月15日下午16:00 前送达，出席会议时需携带原件。

六、其他事项

（一）、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）、会议联系地址：江西省南昌市灌婴路99号公司15楼董事会办公室部。

联系人： 桂蕾 马妍如 电话：0791－85235057

传真：0791－85226672 邮编：330025

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

2019年2月2日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江西洪城水业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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