（上接81版）

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（五）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成及变化情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模稳步增长，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司总资产分别为392,463.43万元、439,800.10万元、484,753.12万元和572,157.08万元。2016年末、2017年末总资产分别较上期末增长了12.06%和10.22%，增长平稳，2018年9月末总资产较上年末增长18.03%，增幅较大，主要系应收账款和存货季节性波动，以及取得与本次募投项目有关的土地使用权导致无形资产增加所致。

从资产结构来看，公司资产中流动资产占比相对较高，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末流动资产占总资产的比重分别为70.06%、72.13%、72.72%和69.57%，资产结构相对稳定。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司负债总额分别为159,038.62万元、184,071.37万元、191,863.39万元和253,143.54万元。2016年末、2017年末总负债分别较上期末增长了15.74%和4.23%，增长相对平缓，2018年9月末总负债较上年末增长31.94%，增幅较大，主要系公司应付票据及应付账款季节性波动和短期借款增加所致。

从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，流动负债占负债总额的比重分别为91.32%、95.93%、88.27%和96.13%，其中2017年占比下降主要系境外子公司长期借款增加所致。

3、偿债及营运能力分析

公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：

（1）资产负债率

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为40.52%、41.85%、39.58%和44.24%，母公司口径的资产负债率分别为38.26%、44.83%、39.91%和39.32%，资产负债率较为稳定。

（2）流动比率和速动比率

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2015年末、2016年末及2017年末，公司的流动比率分别为1.89倍、1.80倍和2.08倍，速动比率分别为0.76倍、0.72倍和0.90倍，流动比率和速动比率总体保持上升，公司短期偿债能力良好。

（3）主要资产周转指标

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2015年、2016年、2017年及2018年1至9月，公司的应收账款周转率分别为8.92次、7.29次、6.99次和4.91次。报告期内，公司应收账款周转率呈缓慢下降趋势，主要系公司主营业务收入保持快速增长，2016年、2017年和2018年1至9月分别同期增长21.93%、24.41%和30.80%，但应收账款也大幅增加，平均增长率达到51.57%，导致公司应收账款周转率有所降低。

2015年、2016年、2017年及2018年1至9月，公司的存货周转率分别为4.94次、4.53次、4.08次和2.74次，呈缓慢下降趋势，主要系公司营业收入规模扩大，存货储备增多，导致存货周转率有所降低。

（六）公司盈利能力分析

单位：万元

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2015年、2016年度、2017年度及2018年1至9月，公司营业收入分别为283,072.72万元、345,138.32万元、429,380.87万元和377,830.21万元，净利润分别为18,204.76万元、26,559.89万元、35,546.66万元和31,449.71万元。报告期内，公司主营业务发展良好，盈利能力逐渐增强。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入用于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策及决策机制与程序

1、利润分配政策

（1）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（2）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或②公司发生金额达到最近一期经审计净资产20%以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

（4）现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（6）公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，但公司董事会因本条所述特殊情况在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（7）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）利润分配方案的实施：股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

2、决策机制与程序

（1）公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。

①董事会在制定利润分配方案时应充分考虑中小股东、独立董事、监事会和公众投资者的意见。

②公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。

③审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过。

（2）利润分配政策的变更

公司因战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会以特别决议批准（即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

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（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司近三年留存的未分配利润主要用于日常生产经营，降低公司财务成本。

（四）公司未来三年分红回报规划

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，具体内容如下：

1、公司制订股东回报规划考虑的因素

基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性及连续性。

2、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守按照合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据具体情况提议在中期进行利润分配。

（3）公司现金分红的具体条件、比例：

在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的20%。

（4）公司发放股票股利的具体条件：

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合独立董事、监事会和公众投资者的意见后制定年度或中期分红方案。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应为股东提供网络投票方式进行现金分红具体方案的审议。如果公司当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未作出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（4）公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

5、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年2月1日

证券代码：002614 证券简称：奥佳华 编号：2019-10号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于公开发行可转换公司

债券预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，《公司公开发行可转换公司债券预案》及相关文件详公司于见2019年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。

公开发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，公开发行可转换公司债券预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年2月1日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-11号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2019年6月底完成本次可转债发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后实际完成发行的时间为准；

3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次募集资金总额为120,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、假设不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设本次可转债的转股价格为16.00元/股，即公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2019年2月2日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

8、2017年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司以2017年年度权益分派股权登记日即2018年6月1日的公司总股本56,070.40万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积转增股本。

假设2018年度、2019年度利润分配比例与2017年度一致，均为以2018年12月31日的公司总股本56,160.20万股为基数，且只采用现金分红并在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断；

9、假设不考虑股票期权和限制性股票等股权激励计划和股份回购的影响；

10、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

11、假设除本次发行的事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

12、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

13、假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2018年、2019年的业绩盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

注3：计算每股收益时不考虑可转债利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在的摊薄作用。

公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目实施后，通过扩大按摩椅和按摩小电器的生产规模，进一步提升公司在按摩器具市场的份额，加强公司的市场竞争力，巩固公司作为我国按摩器具市场龙头企业的地位。项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公司发行可转换公司债券募集资金拟投资于“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”和“漳州奥佳华智能健康产业园区”。两个项目均紧密围绕公司主营业务展开，将优化及丰富公司现有产品体系，进一步提升智能化生产水平，扩大生产规模，不断增强核心竞争力；本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

1、人员储备

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。

2、技术储备

公司自成立以来始终十分重视研发创新，持续多年保持对研发的大量投入，研发创新能力逐年增强，拥有数百名专业技术人才，年技术研发投入超亿元。公司以集团总部技术中心为核心，不断完善研发体系，还在科技前沿阵地以色列、日本、深圳等地设立多个研发中心，开展本土化产品研发及先行技术研究。经过长期技术研发的积累与沉淀，截至目前，公司已获得专利授权数百项，其中多项自主研发的核心技术已达到国际先进或国际领先水平。目前公司重点定位于中医理疗、按摩康复服务机器人方向的研究，持续强化自主创新能力建设，积极开展与外部科研机构、医学院校的产学研合作，重点布局智能健康管理、智能酸痛检测、智能人机交互、云服务、人工智能等关键技术上的研究和应用。

3、市场储备

公司提出了由“产品制造”向“产品+服务”模式的转型，通过公司旗下品牌、渠道、产品及服务链接客户，通过与客户沟通互动挖掘客户需求，从而有效地服务于客户，提升客户满意度。一方面，公司以全面售后服务体系为目标，在全球各主要市场，建立了及时响应、快速解决的专业售后团队及服务模式，极大地提升了售后服务效率，提高了客户满意度；另一方面，通过深入挖掘按摩椅功能突破与创新，搭载公司第六代按摩椅技术的健康管理椅使得服务功能可以和产品有机结合，通过健康管理服务平台打通用户与服务的连通、交互，为客户提供精准的健康解决方案。

公司拥有一支稳定、强大的营销队伍，并十分重视对销售人员的管理和培训，培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司凭借着稳定的质量、良好的技术优势及规模化生产优势，在下游应用领域中积累了大量优秀的客户资源。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势，正进一步加大对主要客户的销售力度。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

1、大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现本次募投项目的早日投产，产生效益回报股东。

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来的股东回报。

2、积极稳妥推进募集资金有效使用，提高资金使用效率

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

2019年2月1日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，并将提交股东大会审议，该规划明确了公司2019年度至2021年度分红回报的具体规划。

公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

因本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人邹剑寒、李五令承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

因本次可转债实施完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、如公司未来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年2月1日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-12号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1318号文核准，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币52.00元/股，募集资金总额1,560,000,000.00元，扣除发行费用85,008,000.00元，实际募集资金净额为1,474,992,000.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年9月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字（2011）第13392号”《验资报告》。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

鉴于公司自2011年9月上市以来未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年2月1日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-13号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取

监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2011年9月9日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年2月1日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-14号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟注销的股票期权数量4.20万份。

2、本次拟回购注销的限制性股票数量为2.95万股，回购价格为8.54元/股。

3、本次回购注销完成后，公司总股本将由56,148.70万股减至56,145.75万股。

2019年2月1日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、第二期股权激励计划概述

1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。

4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2017年12月3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未行权的10.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的10.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2018年6月12日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2018年8月27日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象柯顺芬女士已获授但尚未行权的1.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2018年10月29日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

11、2019年2月1日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士共计已获授但尚未行权的4.20万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的2.95万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因

公司激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士因个人原因已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，该人员已不再满足公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年2月1日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意将其持有的已获授但尚未行权的共计4.20万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的共计2.95万股限制性股票回购注销，限制性股票以授予价格进行回购注销，回购价格为8.54元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由56,148.70万股减至56,145.75万股。

三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表

单位：股

■

四、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

本次注销及回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、后续安排

本次股权激励计划部分激励股份完成注销及回购注销后，不影响后续计划的实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化企业管理制度的手段，更好地推动公司发展。

六、独立董事、监事会的核实意见

（一）独立董事意见

独立董事经审议认为：公司激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士已不再满足成为激励对象的条件，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计4.20万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.95万股，回购价格8.54元/股。本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。

（二）监事会核实意见

公司监事会核查后认为：

公司《第二期股权激励计划》中激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，监事会同意公司根据《第二期股权激励计划》等相关规定，注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计4.20万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.95万股，回购价格8.54元/股。

七、律师法律意见书

上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分注销/回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。本次注销/回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年2月1日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-15号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于召开公司2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年2月1日召开的第四届董事会第十七次会议决议，公司董事会定于2019年2月19日下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、本次股东大会召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年2月19日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：2019年2月18日~2月19日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2019年2月19日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年2月18日15:00～2019年2月19日15:00任意时间。

5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、本次股权登记日：2019年2月14日

7、本次股东大会出席对象：

（1）截至2019年2月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室

二、本次股东大会审议议案：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2019年2月2日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、议案登记编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法：

1、登记手续：

（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

2、登记时间：2019年2月15日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）

3、登记地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司一楼证券部接待台

授权委托书送达地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司证券部

邮编：361008

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：李巧巧、郑家双

电话：0592-3795714 传真：0592-3795724

通讯地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼

2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体流程；

2、授权委托书。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2019年2月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年2月19日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年2月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2019年2月19日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

■

委托人名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人股票账号：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人签字（盖章）：

受托人名称（姓名）：

受托人身份证号码：

委托日期：______________ 有效期限：_____________________

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-16号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司第四届监事会第十四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2019年1月26日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2019年2月1日上午11:00在号厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨艳女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规中关于公开发行可转换公司债券的要求，公司监事会同意本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000万元（含120,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

6、还本付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（下转83版）