江苏索普化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2019-012
江苏索普化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年2月1日
(二)股东大会召开的地点：镇江市京口区求索路88号江苏索普化工股份有限公司三楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长胡宗贵先生主持。本次大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书和全部高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01议案名称：发行股份支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：发行股份募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
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3.03议案名称：发行股份支付现金购买资产的交易对方为索普集团和化工新发展
审议结果：通过
表决情况：
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3.04议案名称：本次交易的标的资产为索普集团主要经营性资产和负债、化工新发展经营性资产和负债
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：标的资产的估值及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.06议案名称：以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：现金支付方式和支付时间
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：发行股份的面值及类型
审议结果：通过
表决情况：
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3.09议案名称：本次发行股份的认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.10议案名称：本次发行股份的发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.11议案名称：发行股份的股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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3.12议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.13议案名称：标的资产的交割
审议结果：通过
表决情况：
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3.14议案名称：过渡期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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3.15议案名称：业绩承诺、减值测试及补偿实施
审议结果：通过
表决情况：
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3.16议案名称：本次发行的股份上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.17议案名称：本次发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3.18议案名称：本次发行股份募集配套资金的发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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3.19议案名称：本次发行股份募集配套资金的发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.20议案名称：本次发行股份募集配套资金的股份发行种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.21议案名称：本次发行股份募集配套资金的股份发行定价方式及定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
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3.22议案名称：本次发行股份募集配套资金的股份发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.23议案名称：本次发行股份募集配套资金的资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.24议案名称：本次发行股份募集配套资金的股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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3.25议案名称：本次发行股份募集配套资金发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.26议案名称：本次发行股份募集配套资金滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.27议案名称：本次发行股份募集配套资金决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于签署《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于签署《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于提请股东大会批准控股股东索普集团免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于《未来三年（2019年-2021年）的股东回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
控股股东一一江苏索普（集团）有限公司及其他关联方对关联议案7、12、19均回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁（上海）律师事务所
律师：杨亮、蒋成
2、律师见证结论意见：
江苏世纪同仁律师事务所律师杨亮、蒋成见证了本次股东大会的全过程，并出具了法律意见书。经办律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效；本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏索普化工股份有限公司
2019年2月1日
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2019-013
江苏索普化工股份有限公司
关于重大资产重组问询函回复的修订公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司于2019年1月29日发布了《江苏索普化工股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对江苏索普化工股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函〉的回复公告》，同时公告了《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所〈关于对江苏索普化工股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函〉之核查意见》、《中联资产评估集团有限公司关于江苏索普化工股份有限公司对〈关于对江苏索普化工股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函〉（上证公函[2019]0155号）资产评估相关问题回复的核查意见》。经检查，需对上述信息披露文件中个别引用数据进行修改，具体修改内容如下：
问题二本次交易的市盈率估值水平分析中，本次交易的市盈率估值水平较为合理账面净资产、评估值、标的资产2017年度合计净利润、及市盈率的数字未更新至最新，已做更新。
附新旧对比：
原：（一）本次交易的市盈率估值水平较为合理
本次标的资产的账面净资产合计为208,680.90万元，评估值为493,931.59万元。标的资产2017年度合计净利润40,192.86万元，对应市盈率（静态）12.29倍；2018年度1-9月合计净利润为118,518.56万元，2019年-2021年三年累计承诺净利润为169,875.39万元，对应预测期的市盈率为8.72倍，估值低于可比交易以及同行业上市公司的平均水平，有利于增厚上市公司每股收益。
新：（一）本次交易的市盈率估值水平较为合理
本次标的资产的账面净资产合计为208,844.35万元，评估值为489,154.27万元。标的资产2017年度合计净利润42,445.10万元，对应市盈率（静态）11.52倍；2018年度1-9月合计净利润为118,583.18万元，2019年-2021年三年累计承诺净利润为169,875.39万元，对应预测期的市盈率为8.64倍，估值水平低于可比交易以及同行业上市公司的平均水平，有利于增厚上市公司每股收益。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司
董事会
2019年2月1日
