广东明珠集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：2019-012
广东明珠集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年2月1日
(二)股东大会召开的地点：公司技术中心大楼二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及 《公司章程》的规定。会议由公司董事长张坚力先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事王志伟先生因事未能亲自出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书欧阳璟先生出席会议；全体高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于补充确认公司与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产共同合作投资事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案，不存在股东回避表决的事项。本次股东大会审议的议案为普通议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所
律师：周亮、梁多纳
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、广东明珠集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、北京大成（广州）律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。
广东明珠集团股份有限公司
2019年2月2日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-013
广东明珠集团股份有限公司
关于与鸿源地产、富兴贸易
和佳旺地产就共同合作投资事项签署
补充协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月5日，广东明珠集团置地有限公司与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）；2016年12月19日，广东明珠集团广州阀门有限公司与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）签署了《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）；2017年1月16日，广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）签署了《共同合作投资合同》（MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1），并于2018年7月3日签署了该共同合作投资合同的补充合同1号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），分别就广东明珠集团股份有限公司（含控股子公司，下同；以下简称“公司”）参与投资“鸿贵园”、“经典名城”、“怡景花园”开发项目以及怡景花园开发项目增加共同合同投资款项进行约定。
由于公司已采取的担保措施并不能覆盖相关投资风险，为采取纠正措施调整合同有关条款、防控有关风险，公司于2019年1月16日、2月1日分别召开第九届董事会2019年第二次临时会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案》，同意公司与鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产就共同合作投资事项签署补充协议（以下合称“补充协议”）。现将具体情况公告如下：
一、共同合作投资“鸿贵园”开发项目、“经典名城”开发项目及“怡景花园”开发项目的最新进展
2019年2月1日，公司与鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产就共同合作投资事宜分别签署了补充协议。
二、补充协议的主要内容
（一）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议
1、协议主体
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市鸿源房地产开发有限公司
丙方（担保人）：何全君、钟春香、何柏东、何权霖、广东鸿源集团有限公司
2、如果乙方未能按原合同的约定履行乙方应尽的义务或甲方按原合同规定有权行使相关权利的事件，乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监管并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在2019年11月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
（二）共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议
1、协议主体
甲方：广东明珠集团广州阀门有限公司
乙方：广东富兴贸易有限公司
丙方（担保人）：徐毅坚、陈云香、广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实业有限公司
2、如果乙方未能按原合同的约定履行乙方应尽的义务或甲方按原合同规定有权行使相关权利的事件，乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监管并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在2019年11月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
（三）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号
1、协议主体
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：梅州佳旺房地产有限公司
丙方（担保人）：广东佳旺房地产有限公司、钟聪芳
2、如果乙方未能按原合同的约定履行乙方应尽的义务或甲方按原合同规定有权行使相关权利的事件，乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监管并优先偿还乙方欠甲方的款项。
3、乙方应当在2019年11月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。
4、本协议自各方签署之日起生效。
三、签署补充协议对公司的影响
公司与鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产分别签署补充协议，不会对公司正常经营产生影响，有利于保障公司在共同合作投资合同项下的资金安全，顺利开展日常经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、签署补充协议的风险分析
1、签署补充协议旨在于保障公司的资金安全，防控投资风险，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。
2、公司将持续关注补充协议的履行情况，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议。
2、《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议。
3、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2019年2月2日
