中粮地产（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产完成过户情况的公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2019-009

中粮地产（集团）股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产完成过户情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮地产”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）核准。截至本公告日，本次交易之标的资产已完成过户。

一、标的资产的过户情况

本次交易之标的资产为Vibrant Oak Limited（中文名称为“明毅有限公司”，以下简称“明毅”）持有的Joy City Property Limited（中文名称为“大悦城地产有限公司”，以下简称“大悦城地产”）9,133,667,644股普通股股份（以下简称“标的资产”，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。

根据大悦城地产交割完成后的股东名册和转让文书，截至本公告日，大悦城地产9,133,667,644股普通股股份已登记至公司名下，本次交易之标的资产已完成过户。

二、后续事项

1、本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等交易文件的约定，公司尚需向明毅发行股份，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请办理新增股份上市手续。

2、公司尚需在中国证监会核准的期限内向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

3、公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。

4、本次交易相关各方作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次交易事项的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》、中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：1、本次交易已履行完毕必需的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效；3、公司尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过2,425,781,400元，公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

公司本次交易事项的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产完成过户情况之法律意见书》，认为：中粮地产本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京市君合律师事务所《北京市君合律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产完成过户情况之法律意见书》。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一九年二月一日