广西桂东电力股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2019-018
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十一次会议的通知于2019年1月27日以电子邮件发出。会议于2019年2月1日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事7名，实际进行表决的董事7名，会议材料同时送达公司监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司西点电力拟投资建设菲律宾水电项目的议案》：
公司控股51%的子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力”）拟抓住一带一路发展机遇，积极寻找拓展海外业务，寻求新的利润增长点，拟自筹资金1,938万美元（预算）用于投资菲律宾电力项目，其中400万美元用于收购Iraya Energy Corporation（以下简称“Iraya公司”）40%股权，1,538万美元（预算）为西点电力按持股比例需承担投入的Maslog 40MW水电站项目资本金。股权收购完成后，西点电力持有Iraya公司40%股权，成为其第一大股东。Iraya公司拟投资57.66 亿比索（折合人民币约7.04亿元，最终投资金额按实际汇率结算）建设菲律宾Maslog 40MW水电站项目。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于控股子公司西点电力拟投资建设菲律宾水电项目的公告》。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司广西永盛拟向公司控股股东正润集团借款的议案》：
根据经营资金需要，公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）拟向公司控股股东广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”或“控股股东”）借款人民币3.5亿元，借款期限6个月，借款利率4.35%（银行同期贷款基准利率），公司及广西永盛无需就上述借款提供任何抵押或担保。同时，董事会授权公司总裁代表公司与正润集团签署相关协议及文件。
正润集团为公司控股股东，为公司关联方，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章第五十六条规定，公司全资子公司广西永盛本次借款利率未高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司及广西永盛未对本次借款提供抵押或担保，因此，公司将向上海证券交易所申请豁免本次借款事宜按照关联交易方式进行审议和披露。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于子公司广西永盛拟向公司控股股东正润集团借款的公告》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年2月1日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2019-019
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司关于控股子公司西点电力拟投资建设
菲律宾水电项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：菲律宾Iraya Energy Corporation（以下简称“Iraya公司”）40%股权及Maslog 40MW水电站项目。
●投资金额：公司控股子公司西点电力拟自筹资金1,938万美元（预算）用于投资菲律宾电力项目，其中400万美元用于收购Iraya Energy Corporation（以下简称“Iraya公司”）40%股权，1,538万美元（预算）为西点电力按持股比例需承担投入的Maslog 40MW水电站项目资本金。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、境外投资事项概述
公司控股51%的子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力”）拟抓住一带一路发展机遇，积极寻找拓展海外业务，寻求新的利润增长点，拟自筹资金1,938万美元（预算）用于投资菲律宾电力项目，其中400万美元用于收购Iraya Energy Corporation（以下简称“Iraya公司”）40%股权，1,538万美元（预算）为西点电力按持股比例需承担投入的Maslog 40MW水电站项目资本金。股权收购完成后，西点电力持有Iraya公司40%股权，成为其第一大股东。Iraya公司拟投资57.66 亿比索（折合人民币约7.04亿元，最终投资金额按实际汇率结算）建设菲律宾Maslog 40MW水电站项目。
公司于2019年2月1日召开的第七届董事会第十一次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于控股子公司西点电力拟投资建设菲律宾水电项目的议案》。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、股权转让方：Reliantpower Philippines Inc.（以下简称“Reliantpower公司”），成立于 2007年3月，注册地址为Unit 6-DE Kensington Place Condominium, 1st Avenue Corner 29th Street, Crescent Park West, Brgy. Fort Bonifacio, Taguig City, Philippines，注册资本为2,000万比索,公司经营范围包括传统能源和可再生能源电力项目的投资、开发和建设，发电站运行和维护，电力贸易和销售，电网和变电站及相关设施的建设，设备进口，燃料进口和加工，设备贸易等。该公司目前持有Iraya公司40%股权，西点电力拟收购其持有的Iraya公司40%股权。
Reliantpower公司与公司不存在关联关系。
2、股权受让方：西点电力，成立于2002年7月，注册地址成都市青羊区敬业路218号25幢1楼1层，注册资本5,000万元，法定代表人曹晓阳，经营范围为送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理等。公司目前持有西点电力51%股权，为西点电力控股股东。
西点电力设计公司具有电力行业（送电工程、变电工程）专业工程设计甲级资质、电力行业（水力发电（含抽水蓄能、潮汐）、新能源发电）专业工程设计乙级资质、工程勘察专业类（工业测量）甲级资质等资质，主要承担电力系统规划；河流流域水电规划；输电、变电、水力发电、新能源发电、水力项目工程咨询、勘察设计、工程总承包级项目管理和相关的技术与管理服务。西点电力拥有长期从事海外项目投资、开发、建设和经营管理的人才，其海外团队及执行班底由在印度、巴基斯坦、非洲及印尼等国市场具有丰富项目管理经验的人员组成。近年来西点电力积极开拓海外市场，服务范围涉及印尼、安哥拉、塞内加尔、肯尼亚、埃及、埃塞尔比亚、巴基斯坦等20多个国家及地区，已承担国际业务20余项。因此，西点电力在人力资源储备、项目经验积累以及平台搭建上都有足够的实力参与海外项目的经营和管理。
三、投资标的基本情况
本次投资标的：Iraya公司40%股权及Maslog 40MW水电站项目
1、Iraya公司基本情况
公司名称：Iraya Energy Corporation
注册地址：29 Joy Nostalg Centre, 27 ADB Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Metro Manila,Philippines
注册资本：100 万比索
公司总裁： Ruben Diego Q. Picardo
成立日期：2013年12月
经营范围：各类发电设施的开发、建设、施工及发电和售电业务，以及相关设施的建设运营。
目前,Iraya公司股权结构如下：
■
2、Iraya公司最近一期主要财务指标
截止2017年12月31日,Iraya公司总资产1,000,000.00比索,净资产1,000,000.00比索，尚无营业收入。
3、Iraya公司拟投资建设Maslog 40MW水电站项目情况
（1）Maslog 40MW水电站基本情况
Maslog 40MW水电站项目位于菲律宾东米沙鄢地区（Eastern Visayas Region, 即第八区）东萨马省马斯洛格县（Maslog）卡拉亚克（Carayacay）村。设计装机容量为40MW，年利用小时数3,966小时，年发电总量158,626,080kWh。该项目估算总投资额为57.66亿比索，按市场汇率52：1折算为1.11亿美元，折合人民币约 7.04 亿元。根据股东协议安排，该项目将由西点电力承担EPC工作，负责项目的总承包建设以及建设后20年运行维护工作。项目建设周期计划为2年，预计在 2019年年初动工建设，2020年年底前后竣工，2021年年初并网发电。
根据Puno & Puno(普诺法律事务所)出具的《马斯洛格水电项目尽职调查报告》（MASLOG HYDROPOWER PROJECTS Due Diligence Report），项目已取得主要建设所需许可，包括能源部服务合同、地方政府批文、环评、取水、原住民委员会批复等许可；并于2018年3月份获得了菲律宾能源部的商业性确认证书。
该项目取得了菲律宾能源部的商业性确认证书，具备了申请政府补贴电价的条件。在项目建设完成后向 ERC申请政府补贴电价许可,凭此许可与国网公司（Transco）签订《可再生能源支付协议》,并与当地配电企业签订《可再生能源供电协议》，可享受优先上网，优先调度和长达 20 年的固定补贴电价。
（2）Maslog 40MW水电站项目主要财务指标
本项目总投资57.66亿比索,根据测算，本项目资本金内部收益率约为18%，投资回收期约为6 年。
4、Iraya公司Maslog 40MW水电站项目资产评估情况
根据R.S.BERNALDO & ASSOCIATES（R.S.贝纳尔多事务所）出具的截止2018年11月30日的Iraya公司40MW Maslog水力发电站企业评估报告（IRAYA ENERGY CORPORATION-40-MW Maslog Hydro-electric Power Plant Business Valuation Report as of November 30,2018），项目总共公平市场价值为542,954,000比索（10,354,000美元），40%权益价值为217,182,000比索（4,142,000美元）。
四、本次境外投资方案主要内容
1、股权收购：公司控股子公司西点电力拟在菲律宾收购Reliantpower公司持有的Iraya公司40%股权，收购价格以R.S.BERNALDO & ASSOCIATES（R.S.贝纳尔多事务所）出具的评估报告为依据，由双方协商确定为400万美元，股权收购完成后，西点电力持有Iraya公司40%股权，成为其第一大股东，Iraya公司股权结构具体如下：
■
2、Maslog 40MW水电站项目：Iraya公司拟投资建设的Maslog 40MW水电站项目该估算总投资额为57.66亿比索，按市场汇率52：1折算为1.11亿美元，折合人民币约 7.04 亿元。按照Iraya公司各股东协商确定，各股东需按照各自持股比例投入项目资本金，西点电力后续需承担投入的项目资本金约为1,538万美元（预算）。同时，根据股东协议安排，该项目将由西点电力承担EPC工作，负责项目的总承包建设以及建设后20年运行维护工作。
五、相关投资协议主要内容
买方：西点电力
卖方：菲律宾Reliantpower公司
（一）购买价格。买方为销售股份以及其中具有的所有其他权利和利益（包括但不限于本协议中规定的声明、保证和契约）所支付的购买价格应为肆佰万美元（4,000,000.00美元整）或等价比索金额（以下简称“购买价格”）。
（二）付款条件。买方向卖方支付购买价格的义务应遵守由买方根据第2.7节（付款日期摂）确认的以下条件（简称为“付款条件”）：
（1）本协议中卖方的声明和保证在本协议签订之日必须在各方面都是真实和正确的，并且在付款之日必须所有方面都是真实和正确的（从违反声明和保证的各方面对重要性进行单独且总体考量）。
（2）卖方在付款日或之前必须履行或遵守的本协议项下所有契约和义务都必须已恰当履行并遵守。
（3）自本协议签订之日起，不得有任何重大不利影响。
（4）不存在有具有司法管辖权或其他法律或监管限制权的法庭所签发的任何有效的临时限制令、临时或永久禁令或其他命令，或对拟出售销售股份提出质疑的条文，也没有行政机构、委员会或其他政府机构提请任何上述事项待决的任何诉讼。
（5）没有提出或威胁要提出针对卖方、销售股份或公司的任何索赔或诉讼。
（6）销售股份不存在任何期权或认股权证，销售股份可以自由出售给买方。
（7）提交已获得相关公司、监管机构和第三方同意、豁免或批准（如有）购买销售股份的证据。
（8）卖方应以买方满意的形式和内容向买方交付第2.6条所列文件。买方可放弃本2.5条规定的任何条件；但除非此弃权为书面形式并由买方授权签署人签署，否则无效。买方可自行选择放弃全部条件的履行，或者可以将此类弃权限制为延迟履行或交付条件，而买方可能需要在以后时间要求遵守或交付此条件。这里的弃权不得作为或构成买方对本协议所涵盖交易产生的任何其他权利或补救措施的弃权。
（三）付款交付。自本协议签订之日起十天内，卖方应向买方交付或促使向买方交付。
根据本协议卖方签发的证明书，即（i）附录A所列的所有声明及保证于付款之日为真实正确的，（ii）卖方于付款日期或之前已履行或遵守本协议要求的任何及所有协议、契约和义务，（iii）截至付款日期不存在重大不利影响; （iv）没有具有司法管辖权或其他法律或监管限制权的法庭所签发的任何有效的临时限制令、临时或永久禁令或其他命令，或对拟出售销售股份提出质疑的条文，也没有行政机构、委员会或其他政府机构提请任何上述事项待决的任何诉讼，（v）没有提出或威胁要提出针对卖方、销售股份或公司的任何索赔或诉讼；（vi）销售股份不存在任何期权或认股权证，销售股份可以自由出售给买方。
（四）付款条件确认。在收到卖方的所有付款条件后两（2）天内，买方应：向卖方签发回执，确认已满足所有此类付款条件（以下简称“付款条件确认书”）；或由买方酌情决定发出通知，表明某些付款条件尚未满足（根据附件核心条款为取得菲律宾能源部办法的商业性确认证书，即获取补贴电价5.8比索/千瓦时的基础证书）。在完全满足剩余的付款条件后，买方应签发付款条件确认书。付款日期应在付款条件确认书签发后生效。
（五）撤销。在以下情况下可撤销本协议：
1、经买卖双方同意；2、如果存在重大不利影响，买方通过书面通知卖方时；3、买方或卖方，如果任何政府机构已作出了不可上诉的最终判决或采取了任何其他不可上诉的终局决定，均对本协议所预期的交易具有永久性的限制、禁止或以其他方式禁止的效力；4、在因任何原因撤销本协议后，双方应签署适当的一份或多份契约，以撤销有关销售股份绝对出售的一份或多份契约，并销毁其在本协议签署之前和之后收到的所有文件和其他材料，且卖方应在合同解除协议之日起十(10)天内向买方返还购买价格。
（六）股份回购相关条款
1、西点电力具有退出选择权；2、回购时间：在该项目投运后半年内，但决策必须在项目投运后60个工作日决定；3、项目具备回购条件时，如西点电力选择退出，由其他股东一次性回购西点电力持有IRAYA公司的全部股份资本金（支付的股权转让款及增资款等），回购价格按以下公式计算：回购价格=西点电力持有IRAYA公司的全部股份资本金×（1+年化利率8%×西点电力持有IRAYA公司的全部股份资本金至回购条款履行之日的时间天数÷365）；4、如果西点电力选择全部退出，那么项目的运维商将由其他股东决定而非选择西点电力，如果西点电力保留股份10%及以上，项目运维将由西点电力承担。
（七）公司董事会设置7名董事，西点电力设计委任3名董事，第二大股东CDC委任2名董事，其余两位股东各自委任一名董事；董事会表决需要多数股东即4位股东同意并且必须至少有西点电力设计的两名董事参与表决。
六、本次投资对公司的影响及风险对策
1、本次控股子公司西点电力拟投资建设水电站项目，是抓住一带一路发展机遇，寻求开拓海外业务，增强持续发展能力，实现西点电力由单一设计建设施工业务向投资、EPC、运维服务等产业链发展，实现新的利润增长的重要举措，对西点电力未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
2、上述水电站项目条件成熟、建设期限短、投资见效快，其建设将为西点电力持续开发菲律宾电力领域投资和工程承包以及利用该项目模式及合作伙伴持续投资开发菲律宾其他水电项目带来良好发展机遇。
3、本次境外投资水电项目存在的主要风险及对策：
西点电力本次投资除存在菲律宾相关政策变化的风险、自然灾害风险及汇率波动风险等以及属于正常的项目投资风险外，预计不存在其它重大风险，且相关对策能够把风险降到最低。相关对策主要有：本次西点电力作为股东之一，根据股东协议安排，由西点电力负责水电站项目的总承包及运行维护工作，将给西点电力带来良好的总承包收益；西点电力与Iraya公司其他股东特别约定股份回购条款，Maslog 40MW水电站项目正式运营后，西点电力有退出选择权，如西点电力选择退出，其他股东一次性回购西点电力持有Iraya公司的全部股份资本金，包括股权转让价款、增资款及资金占用费等，保证公司的利益不受损害；上述水电站项目将与菲律宾开发银行合作（30%资本金，70%债务融资，项目本身资产担保），是中资企业与菲律宾开发银行全方位合作的项目，是“一带一路”共建、共享的商业模式，尤其是项目有所在国本土金融机构的参与，对于项目的建设和投后管理、运营和抵御潜在的政治风险将起到积极的保障作用。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年 2月1日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2019-020
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司关于子公司广西永盛拟向公司控股
股东正润集团借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、借款事项概述
根据经营资金需要，公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）拟向公司控股股东广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”或“控股股东”）借款人民币3.5亿元，借款期限6个月，借款利率4.35%（银行同期贷款基准利率），公司及广西永盛无需就上述借款提供任何抵押或担保。同时，董事会授权公司总裁代表公司与正润集团签署相关协议及文件。
正润集团为公司控股股东，为公司关联方，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章第五十六条规定，公司全资子公司广西永盛本次借款利率未高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司及广西永盛未对本次借款提供抵押或担保，因此，公司已向上海证券交易所申请豁免本次借款事宜按照关联交易方式进行审议和披露。
二、借款各方基本情况
1、出借方基本情况
公司名称：广西正润发展集团有限公司
注册资本：23,529.41万元
法定代表人：秦敏
公司住所：贺州市建设中路89号12、13楼
经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发等。
正润集团持有公司50.03%股权，为公司控股股东，为公司关联方。
2、借款方基本情况
公司名称：广西永盛石油化工有限公司
注册资本：65,000万元
法定代表人：秦敏
公司住所：钦州港金海湾花园海名轩、海逸轩三单元1505房
经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。
目前公司持有广西永盛100%股权，广西永盛为公司全资子公司。
三、借款协议主要内容
甲方：广西正润发展集团有限公司
乙方：广西永盛石油化工有限公司
1、借款金额：人民币3.5亿元。
2、借款用途：乙方用途用于资金周转。
3、借款期限：陆个月。
4、借款利率和计息、结息：本合同项下的贷款年利率按4.35%执行，按季结息，到期一次性还本付息。本合同项下借款利息以每年360 天为基数，自实际提款日起按用款天数和实际提款金额计收。计算公式为：利息=贷款余额×用款天数×借款利率/360。
5、借款的担保：无
四、应当履行的审议程序
（1）董事会审议情况
公司事前就上述借款事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将该事项提交董事会审议。经公司2019年2月1日召开的第七届董事会第十一次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司广西永盛拟向公司控股股东正润集团借款的议案》。
（2）独立董事意见
公司全资子公司广西永盛本次向公司控股股东正润集团借款3.5亿元人民币，为正常日常经营资金需要。本次借款相关决策程序合法合规，借款利率未高于银行同期贷款基准利率，且无担保或抵押，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意子公司广西永盛向公司控股股东借款。
（3）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司已向上海证券交易所申请豁免本次借款事宜按照关联交易方式进行审议和披露。
五、向公司控股股东借款对公司及子公司的影响
全资子公司广西永盛向公司控股股东正润集团借款，是子公司日常经营的资金需要而进行的日常融资行为，借款利率为银行同期贷款基准利率，且无担保及质押，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、桂东电力第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年2月1日
