日照港股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－010
债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年1月25日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件方式发出召开第六届董事会第十四次会议的通知，拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。2019年2月1日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
根据2018年11月26日新修订的《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《日照港股份有限公司章程》中的相关条款进行修改。
本议案需提交股东大会审议。
具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2019-012号）。
2、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
为保持与《公司章程》的同步，需对《股东大会议事规则》做相应调整。
具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》（临2019-013号）。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
为保持与《公司章程》的同步，需对《董事会议事规则》做相应调整。
具体修改情况详见《日照港股份有限公司关于修改〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》（临2019-013号）。
本议案需提交股东大会审议。
前述三项议案修改后的《公司章程》(修订草案)、《股东大会议事规则》(修订草案)、《董事会议事规则》(修订草案)的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案涉及本公司与控股股东日照港集团有限公司的子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告》（临2019-014号）。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司计划于2019年2月21日采取现场和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，董事会同意将第六届董事会第十三次会议审议的1项议案以及本次董事会会议审议的第1-4项议案一同提交股东大会审议，具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-015号）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一九年二月二日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－011
债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2019年1月25日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件方式发出召开第六届监事会第十四次会议的通知。2019年2月1日，公司以通讯方式召开会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
1、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司计划于2019年2月21日采取现场和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，监事会同意将第六届监事会第十三次会议审议的1项议案和本次监事会会议审议的第1项议案一同提交股东大会审议，具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○一九年二月二日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－012
债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定，并结合日照港股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司现对《公司章程》进行部分修改。
本次章程修改事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。具体修改情况如下（修改处用加粗表示）：
■
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一九年二月二日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－013
债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因《公司章程》修改，需对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》做相应调整。
本次《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修改事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
一、《股东大会议事规则》具体修改情况如下（修改处用加粗表示）：
■
二、《董事会议事规则》具体修改情况如下（修改处用加粗表示）：
■
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一九年二月二日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2019－014
债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
关于与山东港湾建设集团有限公司
发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易类别：关联方中标本公司工程项目。
● 中标价格：人民币24,346.8927万元。
● 本次关联方中标并承建本公司的工程项目构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 包括本次关联交易在内，过去十二个月内，公司（含子公司）向同一关联人及其一致行动人之间发生的关联交易累计金额（未经股东大会审议）达到并超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、交易概述
近期，经公开招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标了日照港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）岚山港区南作业区南一突堤货场硬化四期工程项目，中标金额为24,346.8927万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，山东港湾中标并承建本公司的工程项目构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易。该事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。
包括本次关联交易在内，过去十二个月内，公司（含子公司）与同一关联人及其一致行动人之间发生的未经股东大会审议的关联交易累计金额已达到并超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本公告所述关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方情况介绍
山东港湾成立于2001年9月，为本公司控股股东日照港集团有限公司的全资子公司，注册资本金19亿元，法定代表人为陈刚，注册地址为日照市连云港路98号。
主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）最近三年发展状况
山东港湾是一家集咨询、设计、施工为一体的大型综合性企业。最近三年，山东港湾经营情况稳定，其经营业务主要涵盖咨询设计、试验检测、水运工程、建筑工程、市政工程、机电安装、构件预制、商砼供应、工程设备租赁、土石方工程、矿山开采等领域。山东港湾具有港口与航道施工总承包、建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包等4项壹级资质，市政工程施工总承包、机电工程施工总承包贰级资质，建筑行业建筑工程专业甲级、水运行业港口工程专业甲级设计资质，水运工程材料甲级试验检测资质，并具有境外承包工程经营资格。山东港湾目前拥有国家专利46项，省部级工法26项，国家级QC成果4项，省部级QC成果26项。近年来完成了33项国家级、省部级优质工程，通过了质量、职业健康安全、环境管理体系认证，是“全国优秀施工企业”“全国水运工程建设优秀施工企业”“国家级守合同、重信用企业”。
（三）关联方财务情况
截至2018年末，山东港湾资产总额56.72亿元，资产净额21.23亿元。2018年度，山东港湾实现营业收入46.94亿元，实现净利润1.73亿元。（上述财务数据未经审计）
（四）其他说明
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、中标合同及金额
■
四、关联交易主要内容
日照港岚山港区南作业区南一突堤货场硬化四期工程，硬化总面积约68.40万m2。主要施工内容包括：软基地基处理（20.85万m2，其中淤泥区16万m2）、堆场硬化（面积55.5万m2）、道路硬化（面积12.99万m2）、给排水、供电照明、监控等工程。
五、关联交易定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
六、关联交易事项的审议情况
（一）公司董事会关联交易控制委员会在会议召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：该项关联交易采取社会公开招投标方式定价，定价公开、公平、公正。关联交易内容真实，招标程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）第六届董事会第十四次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了对该议案的表决。
（三）公司独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会会议召开后发表了同意的独立意见，认为：公司最近十二个月内与同一关联人及其一致行动人发生的关联交易累计金额达到了股东大会的审议标准，公司在董事会审议通过后将该项关联交易提交股东大会审议符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定。该项关联交易有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法，交易内容及定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）第六届监事会第十四次会议审议通过了该项关联交易议案。
（五）该项关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东在股东大会上应回避对该议案的表决。
七、合同签署情况
公司将在董事会审议通过该项关联交易后，根据工程建设需要，与山东港湾签署相应附条件生效的工程施工合同。
八、上网文件
独立董事关于关联交易的独立意见。
九、备查文件目录
（一）第六届董事会第十四次会议决议；
（二）第六届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于关联交易的事前认可函。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一九年二月二日
证券代码：600017 证券简称：日照港 公告编号：2019－015
债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月21日 下午14:30开始
召开地点：日照港股份有限公司会议室（山东省日照市海滨二路81号）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月21日
至2019年2月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权：不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的第1、2、3项议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，第4项议案经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，第5项议案经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2019年1月23日和2019年2月2日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告以及公司发布的本次股东大会会议资料。
（二）特别决议议案：第1项议案
（三）对中小投资者单独计票的议案：第4、5议案
（四）涉及关联股东回避表决的议案：第4、5项议案
（五）应回避表决的关联股东名称：日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司
（六）涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）参加现场会议的登记办法
1、个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。
3、出席现场会议的股东也可采用传真方式登记。
（二）登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）
（三）登记时间：2019年2月21日（上午9:30－11:30）
六、其他事项
（一）联 系 人：王玲玲
联系电话：0633-8387351
联系传真：0633-8387361
联系地址：山东省日照市海滨二路81号
邮政编码：276826
电子邮箱：rzpcl@rzport.com
（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。
（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
2019年2月2日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
日照港股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
（1）委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
（2）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；
（3）授权委托书、股东登记表采用剪报、复印或按以上格式自制均有效。
