南宁糖业股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：南宁糖业股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：南宁糖业

股票代码：000911

信息披露义务人名称：南宁振宁资产经营有限责任公司

注册地址：南宁市古城路10号

通讯地址：南宁市青秀区东葛路76号

股份变动性质：国有股份无偿划转（减少）

签署日期：二〇一九年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁糖业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁糖业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次无偿划转已经相关国有资产管理部门批准，划转双方已签署《股份无偿划转协议书》，协议生效后将依法办理相关股份的交割手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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如无特殊说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要是因为本次股权划转后，广西农投集团将成为南宁糖业的控股股东。届时，南宁糖业可以充分借鉴广西农投集团的管理经验，规范自身经营，提升经营效率。同时，广西农投集团也将充分发挥控股股东作用，集中全力实现南宁糖业经营业绩的改善，提升持续盈利能力，使南宁糖业走出目前困境，进而实现长远发展。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内直接增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增减其在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动方式系振宁公司向广西农投集团无偿划转其所持有的南宁糖业股票。

本次权益变动前，振宁公司持有南宁糖业136,768,800股股份，股权比例为42.20%。

本次划转完成后，广西农投集团持有南宁糖业76,813,828股股份，股权比例为23.70%，成为南宁糖业的控股股东。振宁公司持有南宁糖业59,954,972股股份，股权比例为18.50%。

二、本次股权无偿划转协议的主要内容

甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司

乙方：广西农村投资集团有限公司

1.目标公司基本情况

于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：

1.1 公司名称：南宁糖业股份有限公司

1.2 统一社会信用代码：914500001983203917

1.3 公司类型: 股份有限公司(上市、国有控股)

1.4 公司住所：南宁市青秀区古城路 10 号

1.5 公司注册资本：32408万元

1.6 成立日期：1999年05月14日

1.7公司经营范围：预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产与销售，食品添加剂氧化钙的生产和销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。

2. 本次股份划转的概述

2.1 双方确认本次划转的标的股份为甲方所持有的南宁糖业76,813,828股股份，占南宁糖业股份总数的23.70%。

2.2 甲方同意将其持有的上述标的股份无偿划转给乙方持有；乙方同意接受上述无偿划转的标的股份。

2.3 双方一致确认，本次股份划转的基准日为：2018年12月20日。

3.股份对价及税费

3.1 本次股份划转为无偿划转，乙方无须就本次划转向甲方支付任何款项或对价。

3.2 .除非双方另有约定，本次股转划转所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关政府主管部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。

4.标的股份的交割

4.1 双方一致同意，于本协议生效后十个工作日内或双方另行确定的其它日期，双方应共同完成将标的股份划转至乙方名下的相关股东变更登记手续。自标的股份根据本协议约定完成变更登记手续之日起，乙方即按照目标公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

4.4 双方同意，在履行本条上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括但不限于修改目标公司章程等）或办理相关手续，双方应充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。

5. 债权债务处置

目标公司南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，南宁糖业的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债继续由南宁糖业按照《公司法》、《合同法》的规定享有或承担。

6.保密及信息披露

6.1 本协议签署后，除非事先得到协议对方的书面同意，否则无论本协议项下划转是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：

6.1.1双方不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议及协议项下事项、进展过程中知悉的交易双方及其股东、实际控制人或其下属公司、分支机构的商业秘密以及与协议项下事项有关的任何资料、信息（以下简称“保密信息”）。

6.1.2 双方只能将保密信息用于本协议项下事项有关的目的，不得用于任何其他目的。

6.2 如本协议双方因下列原因披露保密信息，不受上述第6.1项的限制：

6.2.1 向本协议双方聘请的中介机构披露；

6.2.2 因遵循法律法规的强制性规定或有权政府主管部门的强制性要求而披露；

6.2.3 因依据法律、行政法规、中国证监会有关行政规章、证券交易所有关业务规范以及中国证监会、证券交易所不时提出的具体监管要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务而披露。

7.违约条款

7.1 协议各方应遵守和履行本协议项下之义务、保证或承诺，如任何一方违反本协议的义务、保证或承诺，或一方根据本协议规定所作的保证及承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，由此给守约方造成损失的，应赔偿守约方的损失。

7.2 本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

7.3 若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因，导致本次股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善后事宜协商处理。

8.通知

8.1任何一方在发送关本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式送至各方的下列地址：

甲方：南宁振宁资产经营有限责任公司

地址：南宁市青秀区东葛路76号

收件人：黄伟

联系电话：0771-5866985

乙方：广西农村投资集团有限公司

地址：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

收件人：卢云明

联系电话：0771-6755665

8.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果以快递形式寄送的，自发出之日起第四日视为送达之日，快递单上载明的快递物内容即为寄件人邮寄内容。

8.3任何一方的联系方式发生变更的，应当及时以书面方式通知对方，否则对方按照本协议第8.1项所约定的联系方式发出通知，符合第8.2项情形后即视为送达，因此产生的一切不利后果由联系方式变更方自行承担。

9.职工安置

本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司南宁糖业全体在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

10.协议的变更和解除

10.1 本协议经双方协商一致可以变更或解除。

10.2 由于政府有关部门的要求，本协议可以变更。

10.3 任何一方违约，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任。

11.争议解决办法

本协议发生争议的，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

12.生效条件

本协议自双方签署之时成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

12.2 双方最高权力机构通过决议批准本协议及本协议所述划转事宜；

12.3有关国有资产监督管理部门批准本协议所述划转事宜；

13.补充约定

本协议的任何变更、修改或未尽事宜，甲、乙双方另行协商并签订补充协议。补充协议生效后与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议规定有不一致的，以补充协议的规定为准。

14.其他

本协议一式十份，甲方执四份，乙方执四份，南宁糖业执一份，其余留作产权登记备案之用，各份具有同等法律效力。

三、本次股份划转已履行的内部决策及外部审批程序

1、2018年12月12日，广西农投集团召开第一届董事会第四十六次会议，决议同意接受振宁公司划转的标的股份。

2、2018年12月20日，产投集团出具《股东决定》，同意振宁公司将标的股份无偿划转给广西农投集团。

3、2018年12月30日，南宁市人民政府出具南府复[2018]344号《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批复》，同意振宁公司将标的股份无偿划转给广西农投集团。

4、2019年1月29日，广西自治区国资委出具《自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复﹝2019）14号），同意振宁公司将标的股份无偿划转给广西农投集团。

四、本次权益变动所涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动前，振宁公司持有南宁糖业136,768,800股股份，股权比例为42.20%。

本次股份划转的标的为振宁公司持有的南宁糖业76,813,828股股份（占南宁糖业股份总数的23.7%），振宁公司已将所持南宁糖业股份的68,384,400股股票质押给民生银行，处于质押状态的股权无法正常划转。在实施本次划转前，由广西农村投资集团负责与民生加银协商解除标的股份的质押。

除存在质押情形外，不存在其他转让受限制的法律障碍，不存在违反法律、行政法规情形，存在质押的股份在解除质押后，可以依法进行划转。

五、 信息披露义务人对划入方的调查情况

（一）基本情况

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（二）调查结论

本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对广西农投集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为广西农投集团具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

六、 信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，振宁公司及其子公司不存在未清偿其对南宁糖业的负债，振宁公司及其子公司对南宁糖业不存在未解除南宁糖业为其负债提供的担保或者损害南宁糖业利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月，不存在买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、振宁公司和广西农投集团签署的关于南宁糖业的《股份无偿划转协议书》；

4、产投集团出具的《股东决定》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于南宁糖业股份有限公司

查阅地址：南宁市古城路10号

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南宁振宁资产经营有限责任公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：南宁振宁资产经营有限责任公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：南宁振宁资产经营有限责任公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日