新凤鸣集团股份有限公司2018年年度报告摘要
公司代码：603225 公司简称：新凤鸣
2018年年度报告摘要
新凤鸣集团股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润26,368.88万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金2,636.89万元，2018年可供分配利润总计为103,220.50万元。2018年利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），拟派发现金股利15,315.52万元；母公司截止2018年末资本公积金余额为1,739,934,989.34元，2018年资本公积金转增股本方案为：向全体股东每10股转增4股，拟转增340,344,940股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额、转增股数将根据股权登记日总股本确定。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司从事的主要业务
公司主要业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为POY、FDY和DTY。上述产品主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。
公司是国内年产能百万吨级以上最专业的涤纶长丝生产企业之一。按2017年度产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第二位。
（二）公司主要的经营模式
经过长期的经营和发展，公司建立了原、辅料统筹安排、独立采购、按计划组织生产、统一定价、独立销售的经营模式。
公司主要的经营模式为采购模式、生产模式、销售模式这三大部分组成:
1、采购模式
公司采购PTA和MEG等主要原材料，由原料供应部确定供应商，各相关公司分别与其签订采购合同；对于除PTA和MEG等主要原材料以外的其他设备零配件、燃料、辅料、低值易耗品、办公用品等物资，由物资供应部负责招标和确定供应商。公司坚持低库存运营，通常情况下原材料PTA、MEG的库存量保持在10天以内的消耗量，根据市场情况作适当调整。
2、生产模式
公司及各生产型子公司按年度计划组织生产各种规格涤纶长丝及PET切片。公司根据运营和销售情况制定生产计划，本公司主要采用熔体直纺工艺，拥有美国康泰斯聚酯设备和德国巴马格、日本TMT的纺丝设备，设备和工艺先进，大批量生产，产品规格较为丰富，能根据市场需求的变动生产差别化和常规化涤纶长丝，总体盈利水平较高。
3、销售模式
公司产品以内销为主，外销作为补充。公司产品以直销为主，内销方面坚持款（或者银行承兑汇票）到发货；外销方面，采用信用证或TT结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货。公司产品价格具有波动性，公司主要参考第三方网站公布的主要规格产品价格，并结合原材料PTA和MEG价格走势、公司库存水平和下游需求情况，采取随行就市的定价方式。
（三）公司所处的化纤行业发展情况
涤纶长丝行业在国内经过二三十年的迅猛发展，已进入技术、工艺成熟，运用领域广泛的稳定阶段。报告期内，在供给侧结构性改革推动下，涤纶产能过剩程度放缓，需求增长明显改善。且随着涤纶行业加快淘汰落后产能，结构性调整初见成效。2018年整个涤纶长丝行业延续了2017年良好的发展态势，整体处于供需平衡的状态中，行业运行持续增长。在龙头企业带动下，行业新增产能释放力度进一步加快，并且龙头企业的加快淘汰落后和兼并重组，使行业集中度进一步提高。
1、所处行业特征
（1）周期性
涤纶长丝行业受宏观经济影响具有一定的周期性：国际原油价格的跌宕助推上游原料价格的波动；棉花价格的起伏影响家纺行业的需求变化，从而影响涤纶长丝的需求。涤纶长丝行业2007年处于行业波峰，2008年由于受全球金融危机影响，行业的景气度迅速回落，至2009年一季度达到谷底，2009年二季度起，随着下游需求的复苏，涤纶长丝行业的景气度不断回升。2011年前三季度，下游需求旺盛，涤纶长丝行业的景气度仍处于较高位置，2011年四季度起涤纶长丝行业的景气度逐步回落，整个行业进入了结构性的深度调整期，至2013年到达谷底，之后受行业短期供需影响有所波动，总体处于低位徘徊；2016年以来，行业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升。总体上看，2017年和2018年行业景气度较好，2018年第四季度行业景气度有所回落。
（2）区域性
涤纶长丝行业的区域性特征明显。凭借市场和劳动力成本优势，中国、印度和东南亚地区承接着世界化纤产业的转移。目前，全球产能主要分布在我国、印度、东盟、韩国和西欧。受下游化纤贸易集散地和主要原材料供应商的分布影响，我国涤纶长丝产能主要分布在浙江省、江苏省和福建省，行业区域性特征较为明显。
（3）季节性
受一季度春节休假、纺织厂春节前消化库存、备货减少等因素影响，涤纶长丝行业一季度销量会略低于其他季度。除此之外，涤纶长丝行业无明显的季节性。
2、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）公司所处行业与上游行业之间的关联性
涤纶长丝的上游为石化行业，PTA和MEG为生产涤纶长丝的主要原材料，约占涤纶长丝生产成本的85%左右。在涤纶长丝生产过程中，生产1吨涤纶长丝大致需要0.855吨PTA和0.335吨MEG。PTA国内供应充足；MEG则部分通过进口，部分通过国内大型石化企业生产来满足需求。
（2）公司所处行业与下游行业之间的关联性
我国民用涤纶长丝主要用于服装、家纺和产业用纺织品等行业，直接出口仅占产量的5%左右。由于上述下游行业的生产企业数量多，规模相对较小，涤纶长丝生产企业对下游行业有一定的议价能力。同时，服装、家纺和产业用纺织品等行业的需求变化也不断影响着涤纶长丝行业的发展方向。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入3,265,876.71万元，较上年同期增长42.22%；归属于母公司股东的净利润142,305.41万元，较上年同期下降4.91%；每股收益1.69元，同比下降16.75%；扣除非经常性损益后每股收益1.62元，同比下降16.92%；加权平均净资产收益率为19.24%，同比减少9.80个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率18.43%，同比减少9.51个百分点。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1. 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将浙江新凤鸣化纤有限公司、桐乡市中维化纤有限公司、桐乡中欣化纤有限公司、桐乡市中驰化纤有限公司、桐乡市中辰化纤有限公司、浙江新凤鸣进出口有限公司、新凤鸣国际事业（香港）有限公司、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司、桐乡市中盈化纤有限公司、浙江独山能源有限公司、盈进环球发展有限公司、桐乡市中益化纤有限公司、湖州市中跃化纤有限公司、湖州市中禾贸易有限公司、平湖市中润化纤有限公司等15家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-012
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年2月1日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2019年1月21日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2018年度财务决算》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2018年年度报告》及摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新凤鸣集团股份有限公司2018年年度报告》及《新凤鸣集团股份有限公司2018年年度报告摘要》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2018年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润26,368.88万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金2,636.89万元，2018年可供分配利润总计为103,220.50万元。2018年利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），预计派发现金股利15,315.52万元；母公司截止2018年末资本公积金余额为1,739,934,989.34元，2018年资本公积金转增股本方案为：向全体股东每10股转增4股，预计转增340,344,940股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额、转增股数将根据股权登记日总股本确定。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司2019-014号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于预计2019年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司2019-015号公告。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》
同意公司（含下属各级全资或控股子公司）2019年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过260亿元人民币的融资额度。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2019年度利用自有闲置资金进行短期现金管理的议案》
同意公司使用总额度不超过人民币150,000万元（含本数）的自有闲置资金进行短期现金管理，包括用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等，并可在上述额度内滚动使用。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司2019-016号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》
同意公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司2019-017号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于调整公司期货交易额度及修订公司〈期货交易管理制度〉的议案》
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司2019-018号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
（1）会议时间：2019年3月7日下午13:00
（2）会议地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室
（3）会议召集人：本公司董事会
（4）会议方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自2019年3月7日
至2019年3月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（5）会议审议事项：
5.1审议《2018年度董事会工作报告》；
5.2审议《2018年度监事会工作报告》；
5.3审议《2018年度财务决算》；
5.4审议《〈2018年年度报告〉及摘要》；
5.5审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
5.6审议《2018年度利润分配方案》；
5.7审议《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》
5.8审议《关于预计2019年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》；
5.9审议《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》；
5.10审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2019年2月2日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-013
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2019年2月1日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2019年1月21日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席管永银先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2018年度财务决算》
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2018年年度报告》及摘要
监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2018年度利润分配方案》
监事会同意：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润26,368.88万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金2,636.89万元，2018年可供分配利润总计为103,220.50万元。2018年利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），预计派发现金股利15,315.52万元；母公司截止2018年末资本公积金余额为1,739,934,989.34元，2018年资本公积金转增股本方案为：向全体股东每10股转增4股，预计转增340,344,940股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额、转增股数将根据股权登记日总股本确定。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2019年度利用自有闲置资金进行短期现金管理的议案》
监事会同意：公司（含下属各级全资或控股子公司）使用部分自有闲置资金进行现金管理，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司2019-016号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
监事会审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2018年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会同意《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司2019-017号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2019年2月2日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-014
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况
并预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与各关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年2月1日，公司第四届董事会第二十六次会议以现场会议方式召开，关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决,以同意票6票，否决票0票，弃权票0票审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易》的议案。该议案经董事会批准同意后尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东庄奎龙、屈凤琪、桐乡市恒聚投资有限公司、桐乡市中聚投资有限公司、桐乡市尚聚投资有限公司、桐乡市诚聚投资有限公司回避表决。
独立董事就《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易》的议案发表了事前认可并同意的独立意见：
相关日常关联交易符合公司业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计2018年年度购销关联交易额累计不超过220,000,000元，实际购销关联交易发生额为137,453,103.30元，如下表所示：
单位：元
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公司预计2018年度在民泰村镇银行的日均存款余额不超过20,000,000元，2018年度公司在民泰村镇银行的日均存款余额未超过20,000,000元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2019年，公司与关联方发生日常关联交易，主要交易内容为货物的销售、运输服务和存款等，根据2018年度发生关联交易情况和公司2019年经营情况预测分析，2019年预计与关联方发生关联交易累计不超过228,000,000元。具体情况如下：
单位：元
■
2019年度公司预计在民泰村镇银行的日均存款余额不超过20,000,000元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）存在控制关系的关联方
■
（二）不存在控制关系的关联方
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（三）联营企业
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（四）关联方基本情况如下：
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公司原监事会主席沈雪庆于2017年8月因监事会换届选举，离任监事会主席职务，至今已满一年，故桐乡市同恒粘合剂厂不再是公司关联方；生产辅料的子公司新增的产能已经满足公司日常所需，公司于2018年起不再与恒巨纸塑（嘉兴）有限公司发生采购业务。
（五）履约能力分析
上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生货物的销售、运输服务和存款等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司向关联方销售产品与提供服务，有利于扩大销售收入，增加利润空间。
关联方向公司及控股子公司提供运输服务，可以确保公司获得可靠稳定的物流服务。
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方都依法签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2019年2月2日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-015
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
2019年度公司及其下属子公司之间预计担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1.桐乡市中维化纤有限公司
2.桐乡中欣化纤有限公司
3.桐乡市中驰化纤有限公司
4.桐乡市中辰化纤有限公司
5.新凤鸣集团湖州中石科技有限公司
6.桐乡市中盈化纤有限公司
7.桐乡市中益化纤有限公司
8.湖州市中跃化纤有限公司
9.浙江独山能源有限公司
10.浙江新凤鸣进出口有限公司
● 2019年预计担保金额：300亿人民币
● 2018年公司及其子公司之间实际发生的担保金额累计数未超过2017年度股东大会授权的总额度。
一、担保情况概述
基于保证公司及下属各级子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，提高公司资产经营效率，为便利公司经营、提升决策效率、保证资金需求，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预计2019年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》，拟确定2019年公司及其下属子公司的互保额度为人民币300亿元，该议案将提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、桐乡市中维化纤有限公司
公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本27,000万元人民币；法定代表人：陈志强；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。
桐乡市中维化纤有限公司截至2018年12月31日的账面资产总额为301,846.15万元人民币，负债总额161,556.92万元人民币，净资产140,289.23万元人民币，2018年净利润33,450.66万元人民币，资产负债率53.52%。
2、桐乡中欣化纤有限公司
公司全资附属公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本9,834.30万元人民币；法定代表人：钱卫根；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。
桐乡中欣化纤有限公司截至2018年12月31日的账面资产总额为176,126.63万元人民币，负债总额129,139.14万元人民币，净资产46,987.50万元人民币，2018年净利润3,811.29万元人民币，资产负债率73.32%。
3、桐乡市中驰化纤有限公司
公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本17,032.36万元人民币；法定代表人：钱卫根；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。
桐乡市中驰化纤有限公司截至2018年12月31日的账面资产总额为72,670.66万元人民币，负债总额19,328.18万元人民币，净资产53,342.48万元人民币，2018年净利润7,700.25万元人民币，资产负债率26.60%。
4、桐乡市中辰化纤有限公司
公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本10,000万元人民币；法定代表人：施中其；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。
桐乡市中辰化纤有限公司截至2018年12月31日的账面资产总额为169,950.73万元人民币，负债总额81,251.14万元人民币，净资产88,699.59万元人民币，2018年净利润20,275.71万元人民币，资产负债率47.81%。
5、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司
公司全资子公司，注册地点：浙江省湖州市；注册资本238,000万元人民币；法定代表人：管永银；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。
新凤鸣集团湖州中石科技有限公司截至2018年12月31日的账面资产总额为696,681.69万元人民币，负债总额375,271.74万元人民币，净资产321,409.95万元人民币，2018年净利润46,603.48万元人民币，资产负债率53.87%。
6、桐乡市中盈化纤有限公司
公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本10,000万元人民币；法定代表人：郭惠良；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。
桐乡市中盈化纤有限公司截至2018年12月31日的账面资产总额为222,883.29万元人民币，负债总额142,463.70万元人民币，净资产80,419.59万元人民币，2018年净利润27,261.96万元人民币，资产负债率63.92%。
7、桐乡市中益化纤有限公司
公司全资附属公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本9,300万美元；法定代表人：郑永伟；主要经营：拟进行涤纶长丝的研发、生产和销售。
桐乡市中益化纤有限公司截至2018年12月31日的账面资产总额为44,042.23万元人民币，负债总额156.80万元人民币，净资产43,885.43万元人民币，2018年净利润-59.86万元人民币，资产负债率0.36%。
8、湖州市中跃化纤有限公司
公司全资附属公司，注册地点：浙江省湖州市；注册资本9,300万美元；法定代表人：管永银；主要经营：拟进行涤纶长丝的研发、生产和销售。
湖州市中跃化纤有限公司截至2018年12月31日的账面资产总额为105,147.56万元人民币，负债总额50,935.27万元人民币，净资产54,212.29万元人民币，2018年净利润-203.25万元人民币，资产负债率48.44%。
9、浙江独山能源有限公司
中石科技全资子公司，注册地点：浙江省平湖市；注册资本120,000万元人民币；法定代表人：朱根新；主要经营：拟进行PTA的生产和销售。
浙江独山能源有限公司截至2018年12月31日的账面资产总额为183,698.50万元人民币，负债总额64,692.17万元人民币，净资产119,006.33万元人民币，2018年净利润-985.41万元人民币，资产负债率35.22%。
10、浙江新凤鸣进出口有限公司
公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本1,000万元人民币；法定代表人：边光清；主要经营：货物进出口及贸易。
浙江新凤鸣进出口有限公司截至2018年12月31日的账面资产总额为10,188.86万元人民币，负债总额9,711.10万元人民币，净资产477,76万元人民币，2018年净利润-705.54万元人民币，资产负债率95.31%。
三、担保事项主要内容
根据本公司及其下属子公司2019年经营计划及其信用条件，公司为下属各级全资或控股子公司、公司下属各级全资或控股子公司为母公司及公司下属各级全资或控股子公司之间相互提供担保，具体担保额度详见下表：
单位：万元
■
四、董事会意见
公司董事会认为：公司及其下属子公司之间相互提供担保有利于进一步提升各子公司的生产经营能力，充分满足其生产经营所需资金需求，有效提升各子公司经营效益。被担保方为下属各级全资或控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力，同意提供担保。
五、累计对外担保数量
截至2018年12月31日，本公司及其下属子公司不存在对外担保，无逾期对外担保的情况；公司及下属子公司之间相互担保的余额合计为5,851,610,850.22元，占公司2018年12月31日合并报表净资产的比例为70.99%。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2019年2月2日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-016
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资额度：不超过人民币150,000万元（含本数），上述额度内资金可以滚动使用。
●投资品种：流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。
●投资期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度利用自有闲置资金进行短期现金管理的议案》。为提高资金使用效率，降低财务费用，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，同意公司（含下属各级全资或控股子公司）使用最高额度不超过人民币150,000万元的自有资金进行现金管理，购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。以上投资期限自2018年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况
1、资金来源及额度
公司（含下属各级全资或控股子公司）拟对总额不超过人民币150,000万元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、理财产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有闲置资金拟用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。
3、决议有效期
该决议自2018年年度股东大会通过之日起一年之内有效。
4、具体实施方式
董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
二、对公司的影响
在不影响投资项目建设的前提下，公司使用部分自有闲置资金购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
三、风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
四、监事会意见
公司监事会认为：以部分自有闲置资金进行现金管理是在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下实施，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
监事会同意公司使用部分自有闲置资金进行现金管理。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2019年2月2日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-017
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)首发募集资金
1.前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕396号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票77,300,000股，发行价为每股人民币26.68元，共计募集资金2,062,364,000.00元，坐扣承销和保荐费用70,744,000.00元后的募集资金为1,991,620,000.00元，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露、分销费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用21,620,000.00元后，公司该次募集资金净额为1,970,000,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕91号）。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金投入募投项目120,912.88万元、使用募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元、利用闲置募集资金购买银行理财产品期初尚未赎回资金20,000.00万元、以前年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额为2,322.96万元；2018年度实际使用募集资金投入募投项目78,737.94万元、收回暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万元、赎回利用闲置募集资金购买银行理财产品20,000.00万元、2018年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为329.69万元；累计已使用募集资金199,650.82万元，累计收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额为2,652.65万元。
该次募集资金投资项目已实施完毕，结余资金18,261.01元已转入其他银行账户并注销募集资金专户。
(二)可转债募集资金
1.前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕476号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2018年4月26日公开发行了2,153.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额2,153,000,000.00元,共计募集资金2,153,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用20,000,000.00元后的募集资金为2,133,000,000.00元，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年5月4日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,134,132,075.41元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分1,132,075.41元）,另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用（均不含税）3,079,528.30元后，公司该次募集资金净额为2,131,052,547.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕116号）。
2.募集资金使用和结余情况
本公司2018年度实际使用募集资金投入募投项目158,527.78万元、使用募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元、2018年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额为2,950.25万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为32,527.73万元（包括累计收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)首发募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新凤鸣集团股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐乡市中维化纤有限公司（以下简称中维化纤公司）、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称中石科技公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别于2017年4月7日、2017年4月21日与中国工商银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、交通银行股份有限公司嘉兴分行、中信银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及中维化纤公司、中石科技公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司及中石科技公司首发募集资金均使用完毕并注销专户，中维化纤公司将募集资金结余18,261.01元转入其他银行账户后注销专户。
(二)可转债募集资金
1.募集资金管理情况
根据《管理制度》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司中维化纤公司、中石科技公司、桐乡中欣化纤有限公司（以下简称中欣化纤公司）、桐乡市中辰化纤有限公司（中辰化纤公司）、桐乡市中驰化纤有限公司（中驰化纤公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年5月5日、2018年5月15日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中信银行股份有限公司嘉兴分行、中国农业银行股有限公司桐乡洲泉支行、中国农业银行股份有限公司湖州埭溪支行、中国工商银行股份有限公司湖州埭溪支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及中维化纤公司、中石科技公司、中欣化纤公司、中辰化纤公司、中驰化纤公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司及中维化纤公司、中石科技公司、中欣化纤公司、中辰化纤公司、中驰化纤公司共有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)首发募集资金
1.募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(2)利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
经2017年4月23日本公司第三届董事会第二十一次会议审议，并经2017年5月10日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司中石科技公司使用总额度不超过人民币110,000.00万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期一年。2018年度本公司赎回以前年度购买理财产品20,000.00万元，取得理财收益206.23万元。具体情况如下：
■
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二)可转债募集资金
1.募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(2)利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
经2018年5月16日本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意本公司及全资子公司中石科技公司使用总额度不超过人民币170,000.00万元暂时闲置募集资金购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品，有效期一年。2018年度，本公司及中石科技公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品257,000.00万元，取得理财收益2,711.71万元。具体情况如下：
■
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行升级改造，减少能耗，不直接产生经济效益，未承诺效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕81号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新凤鸣公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了新凤鸣公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：新凤鸣2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2019年2月2日
附件：1、首发募集资金使用情况对照表
2、可转债募集资金使用情况对照表
附件1
首发募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注]：首发募集资金投资项目湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目2018年度实现利润总额10,741.38万元，原承诺的完全达产年利润总额为65,870.00万元，该项目2018年3月10日投产，折算后实际利润总额低于承诺79.76%，主要系该项目2018年3月投产后逐步达产，投产后的合计产能利用率尚未达到100.00%，同时，受2018年四季度原油价格下跌影响，产品价格下跌，该募投项目盈利空间缩小。
(下转42版)
