（上接33版）

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（２）关联方资金拆借

１）关联方为公司提供的资金拆借

报告期内，关联方为公司提供的资金拆借情况如下：

单位：元

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２）公司为关联方提供的资金拆借

报告期内，公司为关联方提供的资金拆借情况如下：

单位：元

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３）拆借资金的用途、资金占用时间及利息支付情况

２０１５年度发行人及子公司与关联方具体拆借情况及利息匡算（按同期银行贷款利率）情况如下：

单位：万元

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注：美元汇率按照中国人民银行２０１５年４月２０日公布的汇率中间价，即１美元对人民币６．１２５５元。

报告期内，发行人及其子公司江西永冠、上海重发以及美国ａｄｈｅｓ与郭雪燕之间发生的资金拆借为郭雪燕提供资金给发行人用于生产经营周转，鉴于发行人在较短时间内偿还借款，资金占用时间较短，因此均未计提利息。吕新在与发行人之间发生的资金拆借主要系员工个人暂支用于临时性资金周转，资金占用时间较短，未计提利息。

发行人与关联方之间的上述资金拆借，根据同期银行贷款利率测算，２０１５年度公司应支付资金占用费为０．５５万元，应收取资金占用费为０．４７万元，２０１５年财务费用约为０．０８万元，占２０１５年净利润比例为０．００１％，对财务费用影响金额较小。截至２０１５年６月３０日，发行人和关联方的上述资金拆借情况已清理完毕，且未再发生发行人与关联方资金拆借的情形。

３、关联方应收应付款项余额

单位：元

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４、独立董事对关联交易发表的意见

发行人独立董事审阅了中汇为公司首次公开发行股票出具的《审计报告》以及在报告期内所发生的关联交易的具体记录后，发表独立意见认为：

（１）上述《审计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

（２）公司最近三年一期所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益。

５、减少关联交易的措施

公司已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司全体股东及公司的利益。此外，公司建立健全了规范的独立董事制度；董事会成员中有３位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。

公司控股股东吕新民，实际控制人吕新民、郭雪燕夫妇，持股５％以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

（１）本人不利用其控股股东、实际控制人、持股５％以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。本人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

（２）在发行人或其子公司认定是否与本人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上，本人承诺，本人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

（３）本人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其控股股东、实际控制人、持股５％以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

（４）承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，本人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

七、董事、监事和高级管理人员的相关情况

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

１、董事、监事和高级管理人员任职情况

（１）董事

公司本届董事会由９名董事组成，公司董事名单及简历如下：

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吕新民，男，１９７１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任苍南县安得利胶带厂厂长。２００２年，创立永冠有限，历任永冠有限总经理、董事长；现任苍南县藻溪镇商会会长，上海苍南商会常务副会长，江西抚州客商投资企业协会常务副会长，江西省抚州市人大代表，上海青浦工商联协会常务副会长，永冠股份董事长、总经理。

郭雪燕，女，１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任永冠有限财务部经理、财务负责人。现任永冠股份董事。

杨上志，男，１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任永冠有限车间主任、采购部经理及副总经理。现任永冠股份董事、副总经理。

裴玉环，女，１９５４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任黑龙江省呼玛县商业局商业系统总会计，青浦区交通局第二装卸公司会计，得理电子（上海）有限公司会计经理，历任永冠有限总账会计。现任永冠股份董事、总账会计。

蒋勇，男，１９７７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任上海玉鑫精密铸造有限公司计划主管，历任永冠有限计划部经理、统计部经理。现任永冠股份董事、计划部经理、统计部经理。

杨德波，男，１９８７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任杭州汇同对外贸易有限公司项目经理，历任永冠有限企划和ＩＴ部经理。现任永冠股份董事、董事会秘书。

程志勇，男，１９８０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任立信会计师事务所杭州分所高级经理、浙江开尔新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任双枪科技股份有限公司独立董事、江苏中航长城节能科技有限公司监事、永冠股份独立董事。

王贤安，男，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。曾就职于浙江省舟山市工商行政管理局、天一证券有限责任公司、光大证券股份有限公司。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，浙江新农化工股份有限公司独立董事，永冠股份独立董事。

孙红梅，女，１９６７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任陕西科技大学教授／院长。现任上海师范大学教授、上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事，永冠股份独立董事。

（２）监事

公司本届监事会由３名监事组成，其中职工监事１人。公司监事名单及简历如下：

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崔志勇，男，１９７８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任东莞永盛玩具厂技术员、车间主任，安徽工贸有限公司仓库主管。历任永冠有限仓库主管、仓储物流部经理、加贸部经理。现任永冠股份监事会主席、仓储物流部经理、加贸部经理。

刘荣建，男，１９８９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任永冠有限采购部采购经理助理。现任永冠股份监事、采购部采购经理助理。

王洪祥，男，１９７３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于美利达自行车（中国）有限公司、深圳天雄塑胶有限公司、基胜工业（上海）有限公司，历任永冠有限车间主任。现任永冠股份职工代表监事、生产二部经理。

（３）高级管理人员

根据公司章程，本公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为本公司高级管理人员。

吕新民，现任公司总经理，简历请参阅本节“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（１）董事”。

杨上志，现任公司副总经理，简历请参阅本节“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（１）董事”。

石理善，男，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任诸暨机床厂出纳、材料会计、成本会计、主办会计等职，浙江三尚机电有限公司财务会计科科长，诸暨织造总厂财务审计科科长，诸暨天宇会计师事务所项目经理，浙江健力股份有限公司财务负责人，枫叶控股集团有限公司财务总监。现任永冠股份财务负责人。

杨德波，现任公司董事会秘书，简历请参阅本节“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（１）董事”。

（二）董事、监事和高级管理人的兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司（含下属子公司）以外单位的主要任职情况如下表所示：

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除上述人员外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在兼职的情况。

八、发行人控股股东及实际控制人情况

吕新民持有发行人股份７７，９９３，８２０股，占股份总数的６２．４２％，同时作为有限合伙人分别持有永献投资、连冠投资、永爱投资２１．５２％、７１．９１％、２８．７８％的财产份额。吕新民为发行人的控股股东。

郭雪燕持有发行人股份１５，００３，６００股，占股份总数的１２．０１％，同时作为普通合伙人分别持有永献投资、连冠投资、永爱投资０．１２％、２．９９％、０．２２％的财产份额。吕新民与郭雪燕系夫妻关系，合计直接持有发行人股份９２，９９７，４２０股、占股份总数的７４．４３％，并且通过永献投资、连冠投资、永爱投资间接控制发行人４．４８％、２．６８％、２．４０％的股份。吕新民与郭雪燕合计直接和间接控制发行人８３．９９％的股份，为发行人的实际控制人。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人近三年一期财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：元

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（三）财务指标

１、主要财务指标

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２、净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），本公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

２０１５年末、２０１６年末、２０１７年末及２０１８年９月末，公司资产总额分别为５９，９４２．９５万元、９６，０９５．５４万元、１１２，８９３．３７万元及１２８，０１６．７８万元，２０１６年末、２０１７年末及２０１８年９月末分别较上年末增长６０．３１％、１７．４８％及１３．４０％。随着公司业务规模的不断增长，公司的资产规模不断扩大。

与可比公司相比，公司的流动比率、速动比率和利息保障倍数均低于行业平均水平，资产负债率与可比公司接近。可比公司均为上市公司，融资渠道较多，较少采用债务融资的方式，负债水平与利息支出均较低。

公司目前主要通过银行借款进行短期融资，通过融资租赁进行长期融资，并通过应付票据与应付账款等商业信用满足日常经营活动的采购需求，报告期各期末流动负债占负债总额的比例均在７０％以上。随着公司自身生产经营的不断累积，公司的资产负债结构及偿债能力将不断优化。此外，若公司成功上市募集资金，将有助于短期流动性和偿债能力的提升。

与可比公司相比，公司应收账款周转率显著高于同行业平均水平，公司具备良好的应收账款管理和风险控制能力。

２、盈利能力分析

２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－９月，公司实现主营业务收入７０，００２．０７万元、９９，２６４．７８万元、１４０，９４０．２８万元及１２３，３９７．７０万元，２０１６年及２０１７年分别较上年增长４１．８０％及４１．９８％。报告期内公司通过加强产品研发和生产投入，不断推出新产品，拓展新客户，主营业务收入大幅度增长。

从产品类别来看，报告期内，随着江西永冠生产基地逐渐建成，美纹纸胶带项目逐步达产，纸基胶带的品质进一步稳定，公司纸基胶带在国内外的市场份额不断提升。此外，随着ＰＶＣ胶带等膜基胶带的压延膜设备的投产，公司ＰＶＣ胶带等膜基胶带的产品质量、产能不断提升，产销量增长较快。

从销售拓展来看，外销方面，公司大力开拓发展中国家市场：如印度市场、中东市场、东南亚市场、南美市场等，整体销售额进一步提升。公司在保持外销优势的前提下，也逐步拓展内销市场。报告期内，公司着力发展国内市场，推动内销收入快速上涨。

３、现金流量分析

报告期内，公司经营活动持续产生现金流，经营活动和筹资活动是公司现金流的主要来源，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

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２０１６年经营活动产生的现金流量净额下降主要因为：①公司２０１６年销售规模扩大，应收账款、存货规模相应的上升；②公司适当扩大备货规模以应对销售的增长，并提升对新增订单的反应能力，从而使存货规模上升。

２０１７年经营活动产生的现金流量净额上升主要因为：公司销售收入增长产生现金流入，公司对生产及仓库管理进一步完善，存货周转加快，公司期末存货增长较小，使得购买商品、接受劳务支付的现金流出增长较慢。

２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－９月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－７，８２６．８７万元、－７，６２０．８１万元、－１４，０９３．７５万元及－１２，３６８．３４万元。报告期内，公司收回投资收到的现金与投资支付的现金金额较大，主要系公司为提高暂时闲置资金的使用效率滚动购买类存款理财产品所致。公司购买的理财产品主要为低风险保本型、无固定期限超短期浮动利率或固定利率产品。除此以外，投资活动现金净流出主要是由于公司为扩大产能购建固定资产及在建工程所致。

２０１６年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要因为公司在２０１６年进行了两轮增资。

（五）股利分配政策

１、最近三年一期股利分配政策：

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（３）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（４）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、最近三年一期实际股利分配情况

公司最近三年一期未分配股利。

３、滚存利润的分配安排

经公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过，如果公司本次发行成功，则公司在本次发行前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

根据中汇出具的中汇会审［２０１８］４４７６号《审计报告》，截至２０１８年９月３０日发行人累计未分配利润３７４，６５４，２６４．９９元由首次公开发行后的新老股东共享。

４、发行后的股利分配政策

发行人于２０１７年４月１７日召开的第二届董事会第一次会议以及于２０１７年５月３日召开的２０１７年第二次临时股东大会审议通过了《关于根据＜上市公司章程指引（２０１６年修订）＞拟订＜上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程（草案）＞的议案》。《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程（草案）》将作为首次公开发行股票并上市的申报材料之一，在首次申请发行上市获得批准后，将在上海市工商行政管理局办理变更登记的备案手续。根据修订后的《公司章程（草案）》，公司首次公开发行后的股利分配政策如下：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程（草案）》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（３）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（４）公司的利润分配政策为：

１）利润分配政策的基本原则：

①公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

２）利润分配具体政策：

①利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

②公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

③公司未来 １２ 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ８０％；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ４０％；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到２０％。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

④公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

⑤利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

３）利润分配的审议程序

①公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

②若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

③公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

４）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

５）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（六）发行人控股子公司情况

１、江西永冠

江西永冠成立于２０１２年３月，注册资本１０，０００．００万元。法定代表人：吴毓成，注册地址：江西省抚州市东乡县经济开发区渊山岗工业园；经营范围：胶粘制品、胶带原纸、胶带纱布加工、生产销售；经营本企业自产产品的出口业务、原辅材料的进口业务（以上经营范围中国家有专项审批规定的除外）。发行人持有江西永冠的１００％股权。

江西永冠最近一年及一期的财务数据如下：截至２０１７年１２月３１日，江西永冠总资产５０，３５９．２０万元，净资产１６，２４９．００万元；２０１７年实现营业收入６１，４２７．８７万元，利润总额２，７１７．５７万元，净利润２，０２５．２４万元。截至２０１８年９月３０日，江西永冠总资产５７，６１８．２０万元，净资产１７，５２９．８３万元；２０１８年１－９月实现营业收入５８，７２２．６６万元，利润总额１，７１０．５９万元，净利润１，２８０．８３万元。

（下转35版）