上海振华重工（集团）股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2019-001

上海振华重工（集团）股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年2月11日以书面通讯方式召开，会议应到董事12人，实到12人，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过了如下议案：

一、《关于对外投资设立全资子公司的议案》

为推动公司战略发展，拓展公司业务范围，满足公司“海上福州”项目迅速开展和推进的需要，公司拟以自有资金于福建省福州市设立全资子公司振华重工海上福州建设有限公司（暂定名），注册资本为人民币3亿元（具体信息以工商行政管理部门最终核准登记的内容为准）。振华重工海上福州建设有限公司作为公司下属资源整合平台，将为公司开发海洋经济新领域提供助力。

董事会同意此议案并授权管理层办理该子公司设立过程中的具体事项。

二、《关于为全资子公司上海振华重工集团机械设备服务有限公司提供担保的议案》

公司第六届董事会第三十次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司向金融机构申请2018年度综合授信额度的议案》，为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司2018年年度总授信额度约为人民币1,344.63亿元。

上海振华重工集团机械设备服务有限公司为公司全资子公司，为满足子公司的经营发展需要，公司拟拆分人民币5亿元授信额度用于其开展信用证、银行保函、融资等业务。同时，公司为其提供相应额度的担保。

董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事宜。

三、《关于终止下属子公司成立智能制造领域合资公司的议案》

1、投资事项概述

公司于2018年2月2日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于下属子公司成立智能制造领域合资公司的议案》，同意公司下属全资子公司上海振华重工电气有限公司（以下简称“振华电气”）与上海置创明匠智能系统有限公司（以下简称“置创明匠”）及上海喜焰科技有限公司（以下简称“喜焰科技”）共同出资，成立上海振华智能制造科技有限公司（暂定名，以实际工商登记为准，以下简称“振华智造”）。振华智造注册资本为人民币3,000万元，其中振华电气出资人民币1,200万元，占40%股权，置创明匠出资人民币1,200万元，占40%股权，喜焰科技出资人民币600万元，占20%股权。

2、终止原因

在合资公司相关文件筹备过程中，置创明匠之参股股东上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）就对合资公司成立后的知识产权授权使用、业绩保障承诺以及合资公司三方发起人与上海明匠合作确认协议文件均已到期，需要上海明匠重新出具延长有效期，该三份协议文件是这次合资公司成立的重要基础条件。因各方面原因，合资公司注册和设立手续未在协议有限期内完成。上海明匠告知由于股权及管理层变动等原因，不能再重新出具这三份合资公司筹备文件，经振华电气、置创明匠及喜焰科技三方共同协商，一致同意终止成立合资公司事宜。

3、对公司的影响

由于合资公司成立的重要先决条件未到达，且对各方没有造成实际损失，因此，本次终止成立合资公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司

董事会

2019年2月12日