山东金泰集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2019-003

山东金泰集团股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2019年2月12日以通讯方式召开，会议通知于2019年2月11日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共 9人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、审议通过了公司《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》。

公司拟筹划采用现金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称“标的公司”或“麦凯智造”）51%股权，经公司与麦凯智造18名股东协商，拟定了《股权收购框架协议》，对本次收购的交易方案进行了初步约定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2019年2月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《山东金泰集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

二、审议通过了公司《关于向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款的议案》。

根据公司与麦凯智造的18名股东拟定的《股权收购框架协议》，为保证各方的履约能力，公司需向麦凯智造的股东陈治宇支付2000万元履约保证金。因公司的资金主要在子公司的境外账户，为履行《股权收购框架协议》并推进重大资产重组的顺利实施，公司决定向公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款2000万元人民币，用于向麦凯智造的股东陈治宇支付2000万元履约保证金，借款期限为一年，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计息，公司对该项借款无相应抵押或担保。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司

董事会

二零一九年二月十三日

证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2019-004

山东金泰集团股份有限公司

关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟筹划采用现

金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司51%股权。

●经公司与有关各方初步研究和论证，本次交易将构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序。本

次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司拟筹划采用现金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称“标的公司”或“麦凯智造”）51%股权。经公司与有关各方初步研究和论证，该事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。为防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，现将本次交易的相关信息公告如下：

一、本次交易基本情况

（一）交易对方基本情况

本次交易对方为标的公司股东陈治宇、陈群煌及章绵珊（陈群煌与章绵珊是夫妻关系，陈治宇是陈群煌与章绵珊的儿子，以下称“陈治宇家族”）及标的公司其他股东，公司于2019年2月12日与陈治宇家族及其他15名股东签署了《股权收购框架协议》，陈治宇先生为标的公司的股东、法定代表人兼总经理。

（二）交易标的基本情况

1.基本信息

公司全称：福建麦凯智造婴童文化股份有限公司

统一社会信用代码：913506005550654069

企业类型：股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）

住 所：福建省漳州市诏安工业园区北区

法定代表人：陈治宇

注册资本：5058.00万元

成立日期：2009年11月26日

经营范围：婴童文化产品、婴童汽车安全座椅、婴童推车、婴童学步车、婴童智能玩具、婴童益智玩具、婴童电动玩具、婴童电子产品的研发、制造及销售；婴童文化艺术创作；卡通作品、动漫作品、网络游戏软件、手机游戏软件的设计及技术推广服务；服装、鞋帽、洗涤用品、护肤用品的制造、销售；自营和代理商品及技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次签署《股权收购框架协议》的标的公司股东及持股比例

■

（四）交易方案

公司于2019年2月12日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》。

《框架协议》主要内容：

甲方：山东金泰集团股份有限公司

乙方：标的公司18名股东

1、合作意向方案

甲方或甲方的子公司以支付现金的方式收购标的公司51%的股权。

乙方应保证并协调标的公司其他股东共同向甲方出售标的公司51%的股权。交易完成后，标的公司的原实际控制人陈治宇、陈群煌及章绵珊（以下称“陈治宇家族”）仍将保留持有标的公司不低于30%的股权。参与交易的每一股东的具体转让比例由标的公司股东协商确定。

2、标的公司估值及业绩对赌

（1）标的资产估值

经甲、乙双方初步协商，标的公司100%的股权的预估值为6亿元。具体估值应以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018年12月31日为评估基准日出具的评估报告为基础，并由交易双方友好协商确定。

（2）业绩承诺及补偿方式

业绩承诺方（或补偿义务人）承诺标的公司在2019-2021年度的净利润分别不低于0.52亿元、0.63亿元、0.75亿元。若实际完成金额低于承诺利润金额，则由补偿义务人进行补偿。

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=(截至当期累计承诺利润金额-截至当期累计完成利润金额）/三年累计承诺利润金额*标的公司51%的股权估值-已补偿金额

若当期补偿金额小于等于0,则无须补偿；否则将触发补偿义务，须予以补偿。

触发补偿义务时，甲方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。股权转让对价款补偿后的不足部分，业绩承诺方以现金方式对甲方进行补偿，并以持有的标的公司剩余全部股份对现金补偿进行担保。

前述利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。实际完成利润金额需以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告载明的金额为准。

（3）期末减值补偿

在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，若期末减值额〉已补偿金额，则补偿义务人须另行以现金的方式向甲方予以补偿。

具体补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿金额。

（4）业绩承诺方（或补偿义务人）由乙方或标的公司股东协商确定。

3、对价支付安排

各方同意，本次交易对价由甲方或甲方指定的子公司分期向乙方支付：

（1）向作出业绩承诺股东支付的对价分三期进行：第一期款项于标的公司51%股权过户登记至甲方或其指定的子公司后5个工作日内支付；第二期款项于2019年年报披露且2019年业绩补偿（如有）完成后5个工作日内支付；剩余款项于全部业绩承诺完成和补偿完毕，以及减值测试补偿（如有）完成之日起5个工作日内支付。

（2）向其他股东支付的对价分两期进行：第一期款项于标的公司51%股权过户登记至甲方或其指定的子公司后5个工作日内支付；第二期款项于甲方2019年启动筹划非公开发行的资金到位时间与2019年12月31日孰早之日起5个工作日内支付。

上述第一期款项的支付比例为总对价的55%；第二期款项为总对价的25%；第三期款项为总对价的20%。参与交易的每一股东在每一期获得的具体金额由标的公司股东协商确定。

4、期间损益归属

（1）交易各方同意，截至审计（评估）基准日标的公司的账面滚存未分配利润由交易后各股东按比例享有。

（2）交易各方同意，自标的公司审计（评估）基准日至标的公司股权完成交割日的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由交易后各股东按比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的公司股东按出售的股权比例计算须承担的金额在甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起5个工作日内向上市公司以现金方式补足。

5、任职期限及竞业禁止

（1）为保证核心管理团队和核心人员的稳定性，交易各方同意以下安排：

A、任职期限：陈治宇家族及标的公司尽量保持现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。

B、竞业禁止安排：标的公司及/或附属公司与现有高级管理人员及核心人员需签署《竞业禁止协议》，约定标的公司及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自标的公司51%股权交割完成日起在标的公司任职至少三年，并在受雇于标的公司期间不得直接或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与标的公司主营业务有直接或间接竞争关系公司，或从事标的公司主营业务构成竞争的同类型业务等事项。服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司及/或附属公司主营业务相同或类似的业务。

（2）如果标的公司及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员违反《竞业禁止协议》所规定的义务，应当承担违约责任，如果因此造成标的公司的损失，还应当承担损失赔偿责任。

（3）标的公司的实际控制人，即陈治宇家族需遵循上述竞业禁止安排。

6、公司治理

标的公司51%股权交割的同时甲方对标的公司的董事会进行改选（甲方委派的董事超过标的公司董事会全部成员的二分之一）并相应修改公司章程，以保证对标的公司的控制及管理，标的公司的监事会改选也按照上述董事会改选的规则执行；甲方委派财务总监（或者财务负责人），除财务总监（或者财务负责人）外，保证标的公司管理团队的稳定。

标的公司作为甲方的控股子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。根据上市公司内控要求，需对标的公司及下属子公司每年进行内部审计。

7、排他期及履约保证金

（1）排他期

自本框架协议生效之日起90日内为排他期（以下简称“排他期”）。

在排他期间内，甲、乙双方应尽最大努力，保证本次交易方案的正常顺利推进，甲方应在1个月内开展实质性尽职调查工作，尽快确定本次交易方案并签署正式的附条件生效的股权收购协议及其他相关协议。

排他性期间内，在任何情况下，乙方及其他股东不得去接受、要求、寻求或回应其他任何第三方买家和/或并购伙伴的出价、出售、投资、并购或有其他与本协议存在冲突的行为，不能向任何意向购买者和/或并购伙伴提供涉及本次交易的任何非公开信息，也不能与任何非关联第三方签订关于标的公司的包括债务和/或股权融资、股权转让、资产转让的意向书或协议在内的任何文件。

（2）履约保证金

为保证各方的履约能力，甲方需向陈治宇支付2000万元履约保证金，陈治宇需将其持有的等值股权质押给甲方作为履约担保。双方根据质押登记机关要求，另行签署股权质押协议并办理股权质押手续。

本框架协议签订后，陈治宇需尽快将其持有的等值股权质押给甲方，股权质押手续完成后的3日内，甲方向陈治宇支付2000万元履约保证金。

若交易成功，甲方支付给陈治宇的履约保证金将作为首付款项的一部分并解除对陈治宇的股权质押，否则，若交易终止，各方依据本协议违约责任约定处理完毕之日起10日内将解除股权质押手续报市场监督管理部门。

8、剩余股权收购

本次收购完成后，在标的公司2019年度承诺利润实现后，甲方需在3个月内启动发行股份购买资产交易收购剩余49%的股权。标的公司100%股权估值不高于在标的公司2020年度承诺利润数的13倍PE，具体应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并由交易双方再次协商确定；发行价格按照中国证监会的有关规定执行，应不低于定价基准日前20日、60日或120日均价的九折；业绩承诺期为2020-2021年度。

9、保密责任

双方均应对本框架协议的内容严格保密，不得向任何无关第三方披露，除监管机构要求披露的情形外，不得向任何第三方披露甲方及其关联方的名称等所有相关信息。如因泄露本协议内容而给本次交易造成障碍或损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，但国家法律、法规要求对相关内容依法披露的情形除外。

10、其他

（1）各方同意，本框架协议签署后，甲方委派券商、律师、会计师、评估师对标的公司开展法律、审计及评估等尽职调查工作，在尽职调查完成后，甲方与乙方协商另行签订正式的附条件生效股权收购协议。附条件生效股权收购协议需经上海证券交易所审核无异议并提交甲方股东大会审议通过后生效。

（2）甲、乙双方均应尽最大努力，保证本次交易方案的正常顺利推进。同时乙方承诺：

A、本框架协议签订之日起30日内，将标的公司股东人数由60余人降到50人以下，并审议通过标的公司股东大会决议（标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司、公司章程修订、全体股东放弃优先购买权）事项。在签订正式股权收购协议之日起10日内，完成标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续；

B、麦凯智造经审计后的2018年度净利润不低于4100万元的90%。

C、乙方应确保向甲方出售标的公司51%的股权，如除陈治宇家族保留持有标的公司不低于30%股权外，向甲方出售标的公司股权不足51%的，陈治宇家族同意降低持股比例并以其持有的股权补足以满足甲方收购标的公司51%的股权。

11、违约责任

乙方违反排他期、保密责任、承诺事项约定的，应向甲方支付2000万元违约金，同时甲方有权视情节轻重决定终止收购，如甲方终止收购，乙方还应返还2000万元履约保证金并赔偿损失。

因甲方违反排他期、保密责任、承诺事项的约定造成本次51%股权收购无法进行的，无权要求乙方返还2000万元履约保证金。

12、协议生效

本协议一式19份，各方各执一份，自双方签字盖章之日起生效，即对各方均产生法律约束力。

在签署正式附条件生效的股权收购协议后，本框架协议自动失效。

二、拟聘请中介机构情况

为保证本次重组事项的顺利开展，公司初步拟聘长江证券承销保荐有限公司、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、青岛天和资产评估有限责任公司、山东博翰源律师事务所等中介机构开展本次重大资产重组的财务顾问、审计、评估、法律等各项工作。

三、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、本次交易的目的及影响

公司拟通过本次收购资产，积极推进公司进入具有成长前景和盈利空间的行业领域，促进公司的可持续发展，提升公司持续经营能力和盈利能力。如公司完成本次股权收购，标的公司麦凯智造将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。若《框架协议》中的业绩承诺条款等实现，预计将提升公司盈利能力。

公司本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司与标的公司及其股东均不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；根据相关规则的规定，预计本次交易事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

2、本次交易存在的风险

本次交易尚需中介机构开展尽职调查、审计、评估、法律等各项工作后，各方友好协商并就本次交易签署正式交易协议，本次《股权收购框架协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准；同时，本次交易事项需由相关方按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司

董事会

二零一九年二月十三日