皇氏集团股份有限公司关于
对2018年度业绩预告修正问询函回复的公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–009
皇氏集团股份有限公司关于
对2018年度业绩预告修正问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日收到深圳证券交易所（以下或称“交易所”）出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第56号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关事项做出回复并披露如下：
1、你公司于2014年收购御嘉影视100%的股权，交易对方承诺御嘉影视2014至2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元，御嘉影视已完成上述承诺，你公司在公告中称拟对收购御嘉影视形成的商誉计提5.40至5.60亿元减值准备。请说明御嘉影视2018年度业绩实现情况、本次商誉减值计提金额的判定依据、计算过程及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
（一）御嘉影视2018年度业绩实现情况
御嘉影视主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务，由于受本年行业市场环境变化影响，特别是播映平台限价以及内容、税收监管政策变化的影响，御嘉影视本年项目投资及发行计划都未达预期，致使经营业绩较以前年度出现较大幅度下滑。2018 年，御嘉影视实现营业收入18,925.92万元（未经审计），同比下降 60.04%；实现净利润 4,482.60 万元（未经审计），同比下降 73.00%。
（二）商誉减值计提金额的判定依据及合理性
根据《企业会计准则一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2018年度御嘉影视受市场环境影响经营业绩明显下滑，出于谨慎性原则，综合考虑行业市场环境变化、企业实际情况及未来经营规划，并基于评估机构对御嘉影视净资产价值进行的初步评估结果，判断对收购御嘉影视形成的商誉存在减值迹象，公司按照《企业会计准则》的要求，拟对收购御嘉影视形成的商誉计提商誉减值准备。
（三）商誉减值计提金额的计算过程
1．第一步：确定包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
本公司于2019年1月8日聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对以2018年12月31日为基准日的御嘉影视全部净资产价值进行评估，中企华在充分了解御嘉影视目前及历史经营业绩状况、未来发展规划的情况下，预估御嘉影视未来净现金流量折现值，即御嘉影视资产组（包含商誉）可收回金额为59,124.08万元。
2．第二步：包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
截止 2018 年12月31日，御嘉影视可辨认净资产账面值为 57,632.44万元（未经审计），对应账面商誉56,311.92万元，则御嘉影视资产组（包含商誉）的账面价值为113,944.36万元。
因此，御嘉影视资产组（包含商誉）的可收回金额低于账面价值，商誉减值计提金额为：
（账目净资产+商誉）-可收回金额=（57,632.44+56,311.92）-59,124.08万元=54,820.28万元
由于以上数据仅为初步测算，为了保证数据的谨慎性，公司将 2018 年12月31日御嘉影视商誉减值计提金额初步确定为54,000万元-56,000万元。
综上，公司认为针对御嘉影视的商誉减值测试程序合理，判断依据充分，商誉减值测试具有合理性，不存在通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
针对上述问题，公司年审会计师中喜会计师事务所就相关问题进行核查并发表意见如下：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为：公司已按照企业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，报告期计提的商誉减值准备是合理的，根据目前取得的资料，未发现通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
2、公告披露，受影视文化产业环境变化的影响，御嘉影视重点投资的影视剧制作项目未能按计划实施，致使2018年度业绩较去年同期出现大幅下降。请说明以下问题：
（1）你公司在2018年三季报中对全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。
回复：
①业绩预告的编制情况
公司2018年三季报中对2018年度全年业绩的预计，是在公司2018年1-9月经营实际基础上做出的初步预计，未考虑商誉减值的影响。根据公司经营实际情况经当时测算，公司认为，在适当考虑转让全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权形成资产处置损失外，影视传媒业务受行业环境及影视剧制作和发行周期的影响，业绩下降幅度较大，与上年同比归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-90%至-40%，归属于上市公司股东的净利润为567.40万元至3,404.40万元。
②计提资产减值准备的安排与业绩预告修正
受影视剧制作和发行周期的影响，按照原来的经营规划，御嘉影视的业绩主要体现在四季度。但受行业政策和环境变化的影响，特别是播映平台限价以及内容、税收监管政策变化的影响，御嘉影视重点投资的影视剧制作项目及发行等业务未能按原计划实施，造成业绩未达到预期。同时根据《企业会计准则一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年终进行减值测试。因此，公司于2018年10月23日发布《2018 年第三季度报告正文》时，未涉及商誉减值测试情况。2018年底，公司与评估机构沟通对公司商誉进行减值测试的相关事宜，评估机构于2019年1月8日正式进场工作，经过评估机构的初步评估认为，御嘉影视在商誉方面存在较大的减值损失，截至目前，评估机构尚未出具正式报告。本着谨慎性原则，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司及时在2019年1月对原业绩预告进行修正并披露修正公告。
（2）请说明你公司主营业务持续盈利能力是否存不确定性，以及是否存在其他导致公司2018年业绩预计大幅下调的重要原因。
公司2018年度亏损，主要系御嘉影视四季度业绩未达到预期，及公司拟对其计提商誉减值所致，不存在其他导致公司2018年度业绩预计大幅下调的重要原因，公司目前主营的乳制品、信息服务两大核心业务运行稳定，公司认为2018年度业绩下滑是由于非常规事项引起的业绩波动，不影响公司主营业务和盈利能力的长期稳定，亦不影响公司的持续经营能力。面对外部经营环境的不确定性，公司将采取更加积极有力的措施确保公司营业收入和利润的提升，保障公司持续健康发展。
3、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
2015年度，公司进行重大资产重组，收购北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权。根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年标的资产的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标。根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份2,240.53万股（上市公司以总额1元予以回购）、现金6,753.16万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于2018年12月31日前将该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但截止目前，公司仍未收到徐蕾蕾2017年业绩补偿款，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。
考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，公司已于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案；2018年4月15日，公司收到南宁市中级人民法院《财产保全情况告知书》，该院已于2018年4月10日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理进行了司法冻结，冻结期限为三年；于2018年4月11日至12日，分别对徐蕾蕾及其配偶名下的位于北京的两处房产进行了查封，查封期限为三年，相关诉讼财产保全工作已经完成。
近日，公司收到南宁市中级人民法院通知，该院将于2019年2月15日对本案开庭，组织本案原被告双方当事人到庭交换证据材料。鉴于公司追偿案件尚在审理当中，该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性，下一步，公司将继续采取措施，督促徐蕾蕾尽快履行业绩补偿义务，同时跟进相关诉讼的进展情况。
此外，公司将持续跟踪实际业绩与预计业绩的差异情况，按照中国证监会、交易所的相关规定及时进行信息披露。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月十三日
