(上接17版)

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本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为人民币19,424.00万元，发行数量为1,942,400张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2019年2月15日至2025年2月15日。

5、债券利率

本次可转债的利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.6%、第五年2.0%和第六年2.5%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2019年2月21日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2019年8月22日）起至可转债到期日（2025年2月15日）止。

8、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为37.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）

派发现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%比10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

（2）发行对象

（1）向原股东优先配售：《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的股权登记日（即2019年2月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）向机构投资者网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

15、债券持有人会议相关事项

（1）可转债持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③拟修改债券持有人会议规则；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（4）债券持有人会议的召集程序

①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

②在可转债存续期间内，当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

③债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（5）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

债券持有人会议的召集、召开、表决和决议等详见公司在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

16、本次募集资金使用计划

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）人民币19,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

关于本次可转债发行的募集资金运用具体情况详见公司在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

17、募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度，对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

18、担保事项

本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额人民币19,424.00万元的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（2）质押资产

出质人烟台中幸将其持有的部分中宠股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

烟台中幸保证在《股份质押合同》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

①在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值按照连续30个交易日内公司股票收盘价的均价测算。在出现上述须追加担保物情形时，出质人烟台中幸应追加提供相应数额的中宠股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

②若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。

（4）本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，烟台中幸同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

19、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

（三）债券评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，展望评级为稳定。公司本次发行的可转债上市后，中诚信将进行跟踪评级。

三、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）宏信证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自2019年2月13日至2019年2月21日。

四、发行费用

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注：上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

五、发行期主要日程安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行有关当事人

（一）发行人：烟台中宠食品股份有限公司

法定代表人：郝忠礼

住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

电话：0535-6726968

传真：0535-6727161

联系人：史宇、覃恬萍

（二）保荐机构、主承销商：宏信证券有限责任公司

法定代表人：吴玉明

住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼

电话：010-64083780

传真：010-64083777

保荐代表人：尹鹏、李波

项目协办人：胡耿骅

项目经办人：任滨、张斌、郭帅、王林峰

（三）律师事务所：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话：010-88004203、010-88004275

传真：010-66090016

经办律师：郑超、崔白

（四）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：王晖

住所：济南市文化东路59号盐业大厦七层

电话：0531－81666288

传真：0531－81666288

经办注册会计师：王丽敏、曲小琴

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

电话：021-51019090

传真：021-51019030

（六）债券担保人：烟台中幸生物科技有限公司

法定代表人：郝忠礼

住所：莱山区枫林路8号

电话：0535-6727575

传真：0535-6727901

联系人：刘聪

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（八）拟申请上市的交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

（九）保荐机构（主承销商）收款银行

开户行：招行成都红照壁支行

户名：宏信证券有限责任公司

账号：128903508210413

第二节 发行人基本情况

一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至2018年6月30日，公司总股本为100,000,000股，股本结构如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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二、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，烟台中幸持有公司股份3,046.50万股，占公司股本总额的30.47%，为公司控股股东。烟台中幸的基本情况如下：

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郝忠礼通过烟台中幸间接持有公司股份3,046.50万股，通过和正投资间接持有公司股份1,503.38万股，郝忠礼配偶肖爱玲为和正投资执行事务合伙人，通过和正投资间接持有公司股份24.33万股，郝忠礼、肖爱玲夫妇合计间接持有公司股份4,574.21万股，占公司股本总额的45.74%，为公司实际控制人。

（二）控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况

烟台中幸除持有公司股权外，未控股或参股其他企业或经济组织。

截至本募集说明书摘要签署日，郝忠礼持有烟台中幸100%的股权，郝忠礼、肖爱玲夫妇还分别持有和正投资财产份额，肖爱玲担任和正投资执行事务合伙人。

除上述情况外，报告期内，郝忠礼曾持有烟台中礼工贸有限公司股权，2016年4月，烟台中礼工贸有限公司已依法注销。中礼工贸基本情况如下：

■

公司本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的12,467,266股公司股票作为质押资产进行质押担保。

除此之外，截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

第三节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015-2017年度经审计的财务报告及2018年半年度财务报告（未经审计），财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年一期财务报告审计情况

公司最近三年的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并由其出具了和信审字（2018）第000205号标准无保留意见的审计报告。

公司于2018年8月8日公告了2018年半年度报告（财务数据未经审计），2018年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润2,636.38万元，较上年同期下降38.63%，经营情况良好。公司2018年半年报不涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。发行人2018年半年报详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司于2018年10月23日公告了2018年第三季度报告（财务数据未经审计），2018年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润4,199.47万元，较上年同期下降29.27%，经营情况良好。公司2018年第三季度报告不涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。发行人2018年第三季度报告详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司于2019年1月4日公告了2018年度业绩快报，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润6,119.22万元，较上年同期下降16.94%，经营情况良好。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,本公司2018年年报披露后,2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。发行人2018年度业绩快报详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、财务会计报表

（一）合并财务会计报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

2、简要合并利润表

单位：元

■

3、简要合并现金流量表

单位：元

■

（二）简要母公司财务报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

■

2、简要母公司利润表

单位：元

■

3、简要母公司现金流量表

单位：元

■

三、公司最近三年的主要财务指标、非经常性损益和净资产收益率情况

（一）主要财务指标

■

注：各项指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的权益÷期末普通股份数

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；

存货周转率＝营业成本÷平均存货；

研发费用占合并营业收入比重=研发费用当期发生额/当期营业收入（合并口径）；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；

每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份数；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份数；

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司编制了2015年度、2016年度、2017年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2018年3月15日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行审核，出具了和信专字(2018)第000053号的《烟台中宠食品股份有限公司非经常损益、净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：净资产收益率和每股收益的计算方法：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司报告期内非经常性损益如下：

单位：元

■

第四节 管理层讨论与分析

公司管理层依据2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的合并财务报表，对公司报告期的财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的讨论和分析，主要情况如下：

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产总额的构成及其变动分析

报告期内，公司随着业务规模的扩大和产业链的延伸，资产总额持续增长，具体情况如下表所示：

单位：万元；%

■

报告期各期末，公司资产总额分别为49,938.41万元、61,276.40万元、100,509.20万元及121,001.69万元。报告期内，公司资产总额整体上呈现上升趋势，主要原因是公司生产经营规模扩大和投资不断增加，进行了较大规模的厂房、设备等方面的投入。同时，由于报告期内公司经营状况良好，投资和持续盈利形成相互促进的良性循环，使得资产总额总体上有所增长。2017年，公司资产总额较2016年末增长较快主要来源于流动资产的增长，主要原因是由于2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市。

2、流动资产的构成及其变动分析

报告期内，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元；%

■

报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等。

（1）货币资金

单位：万元；%

■

报告期内各期末，公司货币资金余额分别为1,368.52万元、5,155.30万元、20,173.30万元和17,769.59万元。

2016年末较2015年末增加3,786.78万元，增长276.71%，主要系公司经营规模扩大，加之期末银行借款增加所致；2017年末较2016年末增加15,018.00万元，增长291.31%，主要系公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕所致；2018年6月末较2017年末减少2,403.71万元，下降11.92%，主要系募投项目建设使得募集资金减少。

报告期内公司其他货币资金主要为公司远期结售汇保证金、银行信用保证金及公司支付宝账户余额。

（2）应收账款

报告期内各期末，公司应收账款余额占当期营业收入比重保持较低水平，具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司85%左右的主营业务收入来自境外销售，其中对主要客户给予其10~90天的信用账期，2015-2018年6月各期末，公司应收账款余额分别为10,222.22万元、10,999.79万元、13,563.41万元和19,871.97万元，占营业收入比例分别为15.77%、13.91%、13.36%和30.69%。2015-2018年6月，公司应收账款周转天数分别为39天、46天、42天和45天，周转天数无明显变动，总体周转情况良好。

2016年末应收账款金额较2015年末增加862.65万元，增长9.00%，主要系销售规模的增大所致；2017年末应收账款余额较2016年末增加2,563.62万元，增长幅度较大，一方面系公司业务规模扩大，营业收入同比增长为28.37%，导致应收账款增加，另一方面则是2017年下半年以来，销售客户英国Armitages增加了对公司的采购订单，仅2017年12月，公司对其销售额就超过1,000万元，因其账期为40天，2017年末公司对其应收账款达1,467.26万元，截至2018年2月末，此应收账款已全部收回。2018年6月末应收账款余额较2017年末增加6,308.56万元，主要系公司对美国品谱销售额的增加导致对其期末应收账款余额达9,711.72万元。

（3）存货

报告期内，公司存货余额及明细情况如下：

单位：万元；%

■

2015-2018年6月末，公司存货余额分别为12,722.05万元、15,972.95万元、20,238.51万元和24,199.13万元，主要是原材料和库存商品。

公司2016年末存货余额较2015年末增加3,250.90万元，同比上升25.55%。2016年公司销售收入较上年同期增长22.02%，期末存货余额增长主要是当期销售规模扩大所致。公司2017年末存货余额较2016年末增加4,265.56万元，同比增长26.70%。2017年公司销售收入较上年同期增长28.37%，期末存货余额增长主要是当期销售规模扩大所致。

① 原材料

2015-2018年6月末，公司原材料余额分别为8,176.07万元、11,241.47万元、13,499.97万元和15,401.58万元，占存货比例分别为64.27%、70.38%、66.70%和63.65%，公司原材料主要包括鸡肉、鸭肉、皮卷、包材及其他辅料。原材料占存货余额比例较高主要系公司虽然产品种类较多，但所需主要原材料相对稳定，因此公司对于主料通常采用批量采购和安全库存的采购策略，以控制采购成本，故原材料占存货比例较高。

2018年6月末原材料余额较2017年末增加1,901.62万元、增长14.09%，2017年末原材料余额较2016年末增加2,258.50万元、增长20.09%，2016年末原材料余额较2015年末增加3,065.40万元、增长37.49%，主要系销售规模扩大，加之对未来原材料价格看高的预期，故储备性原材料增加。

② 库存商品

2015-2018年6月末，公司库存商品余额分别为4,088.16万元、4,017.04万元、6,031.68万元和8,024.33万元，占存货比例分别为32.13%、25.15%、29.80%和33.16%。公司库存商品主要为尚未发货的订单产品，公司主要采用以销定产的生产模式，库存商品绝大部分均对应明确的销售订单，仅子公司顽皮销售为销售储备了部分库存商品。报告期内公司库存商品余额及占存货比例，与公司的生产模式、期末在执行订单状况匹配。

2016年末库存商品金额2015年末基本持平。2017年末库存商品较2016年末增加2,014.64万元，增长幅度较大，主要是伴随公司销售规模增长导致库存商品增加所致，其中美国Jerky公司库存商品增加1,195.85万元，增量部分均有订单支持。2018年6月末库存商品较2017年末增加1,992.65万元，增长明显，主要是伴随公司销售规模增长导致库存商品增加所致，其中子公司顽皮销售为扩大国内销售规模，储备部分库存商品，期末余额较去年增加1,782.33万元。

（4）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

■

待抵扣进项税2017年度金额增长较高主要系当期募投项目施工致使项目发生的40%进项税留抵下期所致。

3、非流动资产的构成及其变动分析

报告期内，公司非流动资产情况如下：

单位：万元；%

■

2015-2018年6月末，公司非流动资产分别为24,343.41万元、27,201.11万元、42,658.84万元和50,097.99万元，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、其他非流动资产，上述资产合计占公司同期末非流动资产总额的99%左右。

（1）固定资产

报告期各期末，公司各项固定资产均在正常使用中，不存在固定资产减值迹象，未计提减值准备。2016年末固定资产账面价值较上年末增加1,212.29万元，主要系子公司美国Jerky公司新增固定资产。2017年末固定资产账面价值较上年末增加2,030.20万元，主要系募投项目中“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”部分完工转固2,584.33万元所致。

2018年6月30日，公司账面原值5,971.02万元的房屋建筑物已设定抵押，用于银行借款担保。

（2）在建工程

报告期内，公司在建工程变动情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司在建工程账面价值增加主要系IPO募投项目建设所致。

（3）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

■

预付的投资款为公司支付的对北京美联众合资产管理有限公司的投资款，截止2017年12月31日尚未完成工商变更登记。根据协议规定，未完成被投资公司工商变更登机前公司不享有对应的股东权利。公司预付的款项为预付的土地保证金。

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司负债结构状况如下表所示：

单位：万元；%

■

报告期内，公司负债主要由流动负债构成，占当期末负债总额的比重分别为95.75%、96.51%和96.81%和98.37%。公司流动负债以银行借款、应付账款为主。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

■

1、公司短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.51、1.67、2.55和1.76；速动比率分别为0.76、0.89、1.66和1.16。

2016年末流动比率和速动比率较2015年末有所上升，主要系公司经营规模扩大，经营性现金流回款良好，虽然银行借款规模有所增加，但小于货币资金的增加额，使得2016年末流动资产较2015年末增长33.13%，超过流动负债增长幅度。

2017年末流动比率和速动比率较2016年末大幅上升，主要系由于2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市，货币资金增幅较大。

2018年6月末流动比率和速动比率较2017年末有所下降，主要系由于随着募投项目的建设实施，募集资金减少，加之公司伴随经营规模扩大适度增加银行借款规模，使得流动负债2018年6月末较2017年末增幅超过流动资产所致。

报告期内，公司短期偿债能力指标总体呈现稳中有升的态势，短期偿债风险可控。公司在银行信誉良好，未发生过逾期还款的情形。

2、公司长期偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为35.39%、34.55%、23.36%和33.94%，维持在较低水平。

报告期内，公司利息保障倍数大幅提高，经营活动产生现金流量净额逐年提高。随着公司盈利的不断积累，公司偿债能力逐步增强，财务抗风险能力得到进一步加强。报告期内，公司未发生过银行贷款逾期情况，在银行的资信状况良好，公司目前无表外融资、或有负债等情况。

3、公司偿债能力指标与同行业可比公司比较

■

注：1、同行业可比公司数据来源于路斯股份在全国中小企业股份转让系统公开披露的信息以及佩蒂股份公开披露信息，天地荟在美国纳斯达克挂牌上市时披露的招股说明书及年报披露信息。

2、天地荟2018年半年度财务数据尚未披露。

（1）流动比率

不同公司之间的经营策略差异会导致其资产结构、财务指标产生一定差异。总体上看，公司流动比率高于路斯股份、天地荟，但低于佩蒂股份，主要原因是各公司短期借款规模差距较大所致。

（2）速动比率

公司速动比率高于路斯股份、天地荟，但均低于佩蒂股份，主要是由于各公司原材料储备策略差异从而导致存货规模差异所致。

报告期内，公司为减少原材料价格波动对公司生产的影响，通常保留一部分原材料安全库存以维持公司正常生产，特别是在主要原材料价格处于低位时会适当增加原材料储备。佩蒂股份主要原材料为生牛皮，其价格波动幅度相对较小，其未对原材料进行大规模储备。

（四）营运能力分析

报告期内，公司的营运能力指标如下：

■

1、应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率分别为9.28、7.90、8.71和4.08，公司应收账款周转情况良好。

报告期内，公司85%左右的主营业务收入来自境外销售，其中对主要客户给予其10~90天的信用账期。报告期内，公司信用政策执行状况较好，应收账款周转率保持在较高水平。

2016年公司应收账款周转率较2015年下降1.38，主要是系公司2014年11月、12月份发货量较少，导致2015年期初应收款项金额较小所致。

2、存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为4.54、4.04、4.22和2.32，存货周转情况良好。

报告期内，公司主要实行“以销定产”的生产模式，公司根据客户订单对产品的具体要求和采购意向制定采购计划和生产计划。合同签订后，生产部根据各订单的交货期和实际生产能力，按照均衡生产原则，统一安排生产计划并编制生产指令，公司存货周转率与生产运营周期基本匹配。

报告期内，公司存货周转率变化不大，比较稳定。

3、总资产周转率

报告期内，公司总资产周转率分别为1.42、1.42、1.26和0.59，总资产周转情况良好。2017年较上年同期下降0.16，主要系2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市，资产规模增幅加大所致。

4、公司资产周转能力指标与同行业可比公司比较

单位：次

■

注：1、同行业可比公司数据来源于路斯股份在全国中小企业股份转让系统公开披露的信息以及佩蒂股份公开披露信息，天地荟在美国纳斯达克挂牌上市时披露的招股说明书（2015年应收账款周转率、存货周转率均未披露）及年报披露信息。

2、天地荟2018年半年度财务数据尚未披露。

3、路斯股份对其前期财务数据做了更正公告（公告编号2018-035）。

（1）应收账款周转率

公司应收账款周转率低于路斯股份、天地荟，但高于佩蒂股份，主要系各公司给予客户信用期不同所致。报告期内公司85%左右的主营业务收入来自境外销售，其中对主要客户给予其10~90天的信用账期，客户根据合同规定的信用期支付货款，信用期满后全额付款，公司应收账款周转率与信用账期基本匹配。佩蒂股份与客户货款结算期一般为2个月之内；而路斯股份自2014年5月份起，对主要的国外贴牌客户的收款期从货物离境之日起15日内变更为30日内，但均为收到款项后才给客户寄送提货单。

（2）存货周转率

公司存货周转率低于佩蒂股份，但高于路斯股份、天地荟，主要系各公司原材料储备策略差异所致。如前所述，报告期内本公司与路斯股份存货规模尤其是原材料存货规模与自身经营规模相比均大幅高于佩蒂股份，从而导致存货周转率低于佩蒂股份。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成及变动分析

报告期内公司营业收入构成情况如下：

单位：万元；%

■

报告期内公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，营业收入主要源自主营业务。2015-2018年6月，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.57%、99.25%、99.11%和99.61%，主营业务突出。报告期内公司其他业务收入主要为代加工、销售原材料、包装材料等产生的收入，金额较小。

2015-2018年6月，公司主营业务收入分别为64,543.00万元、78,503.31万元、100,631.75万元和64,747.05万元，2016年、2017年分别同比增长21.63%、28.19%。

2、主营业务收入产品构成及变动分析

单位：万元，%

■

宠物零食、宠物罐头是公司主营业务收入的主要组成部分。2015-2018年6月，宠物零食、宠物罐头销售收入合计占同期公司主营业务收入的比例分别为97.18%、97.65%、97.09%和96.11%。

（1）宠物零食销售收入变动分析

■

■

注：2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

公司宠物零食产品销往全球三十多个国家和地区， 2016年公司宠物零食产品的销售收入较2015年增加13,960.31万元，其中，美国Jerky公司和美国好氏共实现宠物零食收入11,722.10万元，较2015年同期增加6,283.20万元，增长趋势显著。发行人中国工厂生产的宠物零食销售收入增加5,438.90万元，主要系对美国品谱、英国Armitages等客户的销售收入增加所致，其中对美国品谱销售较上期增加1,542.55万元，英国Armitages销售较上期增加1,700.47万元。

2017年公司宠物零食产品的销售收入较2016年增加18,716.39万元，其中，发行人中国工厂生产的宠物零食销售收入增加17,258.93万元，主要系国际市场需求旺盛，公司对美国品谱、英国Armitages、Vitakraft Pet Care GmbH & Co.KG等客户的销售收入增加所致，其中对美国品谱销售较上期增加7,376.50万元，英国Armitages销售较上期增加2,376.17万元，Vitakraft Pet Care GmbH & Co.KG销售较上期增加1,321.19万元。除上述客户销售增幅较大外，其余客户均有不同程度的增幅，故使本期销售规模提升明显。

公司中国工厂生产宠物零食的价格总体保持稳定，2018年上半年平均价格较上年有所下降主要系汇率变动所致。美国工厂生产宠物零食价格高于中国工厂生产宠物零食的价格，主要系美国当地的工厂人员工资水平和设备折旧等均高于国内工厂，受产品成本较高影响，产品的售价也较高。

（2）宠物罐头销售收入变动分析

■

注：2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

公司宠物罐头主要销往日本及国内市场，2016年、2017年宠物罐头销售收入分别比上一年度增长23.32%、19.85%。

报告期内宠物罐头平均单价逐年提升主要系国内销售的宠物罐头单价较高且占比逐年增长所致。国内销售的宠物罐头单价较高主要有两方面原因。第一，公司在国内市场通过自行拓展的销售渠道销售，并自行承担销售渠道相关的销售拓展和推广费用，产品定价包含该部分渠道利润，要高于出口产品的OEM产品定价。

第二，子公司顽皮销售进口富力鲜、MIO9、SeaKingdom等高端品牌罐头在国内市场销售，上述罐头以海鲜鱼肉罐头为主，销售单价较高。进口宠物罐头销售收入从2015年的1,330.53万元增至2016年的2,201.67万元，占当年宠物罐头销售收入的18.80%，2017年及2018年1-6月该比例进一步上升至25.61%和31.43%，整体上拉高了公司宠物罐头产品的售价及成本。

（3）宠物干粮销售收入变动分析

■

注：2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

公司宠物干粮主要在国内市场销售，2016-2017年宠物干粮销售收入分别比上一年度增长3.92%和49.57%。主要系随着发行人国内销售渠道的建设与品牌的推广，包括宠物干粮在内的主要产品国内市场销量逐年提升。

（4）宠物用品销售收入变动分析

公司子公司中宠宠物用品2016年末投产，报告期内销售的宠物用品绝大多数为外购产品，主要包括猫砂、狗尿垫、洗护用品等，2015-2018年6月，公司宠物用品销售收入分别为339.22万元、304.23万元、626.10万元和553.37万元，占主营业务收入比例分别为0.53%、0.39%、0.62%和0.86%。

3、主营业务收入地域构成分析

单位：万元

■

■

报告期内，公司主营业务收入主要源自于境外市场，2015-2018年6月，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例分别为87.69%、86.90%、85.04%和82.90%；产品境内销售收入占主营业务收入比例则分别为12.31%、13.10%、14.96%和17.10%。

公司产品主要以境外销售为主，报告期内境外销售占比一直在85%左右。因宠物市场的发展与国民收入水平紧密相关，因此，长期以来宠物食品市场主要集中在欧美和日本等发达国家。近年来，伴随中国经济的快速增长，宠物行业发展迅速，公司也开始逐步加大对国内市场的开发力度，并取得了良好效果。2015年-2018年1-6月各期，国内市场销售收入分别为7,944.07万元、10,285.57万元、15,057.87万元和11,026.32万元，在公司销售收入总体规模增长的前提下，销售占比进一步提高，增长幅度分别为29.47%和46.40%。

（1）2016年主营业务收入变动分析

2016年公司主营业务收入为78,503.31万元，具体情况如下：

①北美地区收入变动分析

2016年公司在北美地区共实现销售收入33,375.79万元。其中，美国Jerky公司和美国好氏共实现境外经营收入13,777.98万元。

此外，2016年美国品谱继续增加对公司的采购量，公司对美国品谱的销售收入15,719.92万元，较2015年增加1,542.55万元。

②欧洲、亚洲地区收入变动分析

2016年公司对欧洲地区实现出口销售收入23,821.43万元，继续保持稳步增长，主要系公司欧洲地区主要客户英国Armitages采购量增加1,700.47万元所致。

2016年公司对亚洲地区实现出口销售收入9,878.41万元，较2015年增长3%，变化不大。

③国内销售收入变动分析

2016年公司共实现境内销售收入10,285.57万元，同比增长29.47%，主要系2016年公司加大国内市场拓展力度所致。

（2）2017年主营业务收入变动分析

2017年公司主营业务收入为100,631.75万元，具体情况如下：

①北美地区收入变动分析

2017年公司在北美地区共实现销售收入44,181.32万元。其中2017年中国工厂扩大对美国品谱的销售量，公司对美国品谱的销售收入23,096.42万元，较2016年增加7,376.50万元，增长趋势显著。

此外，北美工厂共实现境外经营收入15,235.44万元，较2016年增加1,457.46万元。

②欧洲、亚洲地区收入变动分析

2017年公司对欧洲地区实现出口销售收入29,679.54万元，继续保持稳步增长，主要系公司欧洲地区主要客户英国Armitages采购量增加2,376.17万元所致。

2017年公司对亚洲地区实现出口销售收入10,215.48万元，较2016年增长3.41%，变化不大。

③国内销售收入变动分析

2017年公司共实现境内销售收入15,057.87万元，同比增长46.40%，主要系2017年公司继续加大国内市场拓展力度所致，其中北京金多乐商贸有限公司增加1,093.50万元，除此外其他国内客户销售额均有不同程度增长。

（3）2018年1-6月主营业务收入变动分析

2018年1-6月发行人主营业务收入为64,492.77万元，具体情况如下：

①北美地区收入变动分析

2018年1-6月发行人在北美地区共实现销售收入30,716.35万元。其中2018年1-6月中国工厂扩大对美国品谱的销售量，发行人对美国品谱的销售收入18,337.28万元，较去年同期增加7,856.62万元。

此外，北美工厂共实现境外经营收入9,447.88万元，较去年同期增加2,438.98万元。

②欧洲、亚洲地区收入变动分析

2018年1-6月发行人对欧洲地区实现出口销售收入17,505.78万元，继续保持稳步增长，主要系公司欧洲地区主要客户英国Armitages采购量增加1,171.96万元所致。

2018年1-6月发行人对亚洲地区实现出口销售收入4,526.08万元，较去年同期变化不大。

③国内销售收入变动分析

2018年1-6月发行人共实现境内销售收入11,026.32万元，同比增长68.68%，主要系2018年1-6月发行人继续加大国内市场拓展力度所致，其中北京京东世纪贸易有限公司增加607.47万元，除此外其他国内客户销售额均有不同程度增长。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成及变动情况见下表：

单位：万元，%

■

1、分产品营业成本构成情况

报告期内，公司主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元；%

■

宠物零食、宠物罐头是发行人主营业务成本的主要组成部分。2015年-2018年1-6月，宠物零食、宠物罐头销售成本合计占同期公司主营业务成本的比例分别为97.59%、97.95%、97.70%和97.31%。

2017和2016年度，公司主营业务成本分别同比增长31.96%和16.06%，变动趋势与主营业务收入变动趋势一致。

2、主营业务成本构成分析

报告期内，公司产品成本生产要素构成及变动情况如下：

单位：万元；%

■

如上表，公司主营业务成本的主要构成要素为直接材料、直接人工及制造费用，其中直接材料占比最大，2015年-2018年1-6月各期公司直接材料成本占主营业务成本比重分别为68.16%、66.61%、65.93%和65.10%。

报告期内，公司外购宠物罐头的产品比例上升，且生产人员平均工资逐年上升，使得直接材料的占比持续下降。

公司生产使用的能源主要包括电、煤炭和天然气等。报告期内电的采购价格变化较小，煤炭与天然气价格于2016年开始回升，但其在成本构成中占比不高，对公司报告期内营业成本的变化不构成重大影响。

公司外购成品主要系外购的宠物罐头、宠物干粮和宠物用品。

（三）主营业务毛利额分析

报告期内，公司主营业务毛利额情况如下：

单位：万元；%

■

报告期内，公司毛利主要来源于主营业务，主营业务贡献的毛利占毛利总额的98%以上，其他业务对毛利贡献较小。

按主营业务毛利构成分类，宠物零食和宠物罐头是公司盈利的主要来源，2015年-2018年1-6月各期其销售形成的毛利额占公司毛利总额的比例分别达95.25%、96.16%、94.14%和91.26%，与收入结构基本相符，主营业务毛利来源稳定。

（四）主营业务毛利率分析

1、分产品结构毛利率

报告期内，发行人主营业务分产品毛利率情况如下：

■

注：收入比重＝各项业务收入/主营业务收入；毛利率贡献=毛利率×收入比重

2015年-2018年6月，宠物零食和宠物罐头合计对公司主营业务综合毛利率的贡献率分别为95.85%、96.77%、95.22%和91.48%，其他产品对公司主营业务毛利率贡献率相对较小。

（1）宠物零食

①境内生产的产品

中国工厂生产宠物零食的收入、成本及毛利率情况如下表所示：

■

注：1、毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比。

2、2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

A.汇率因素变动影响

2015年-2016年期间美元兑人民币汇率走势趋于上升，2017年出现回落，2018年止落回升，具体走势如下图所示：

■

2015-2017年上半年，美元兑人民币汇率总体呈上升趋势，尽管公司下调了部分产品对客户的美元报价，但由于公司出口产品的实际汇率持续上升，受此影响出口产品的人民币价格变动幅度较小。2018年1-6月，由于美元兑人民币汇率较2017年同期下降幅度较大，从而使得相同美元价格的情况下，产品的人民币价格下降幅度较大，导致宠物零食单位价格出现一定程度下降。具体情况如下表所示：

■

综上可见，报告期内，实际汇率变动对中国工厂生产的宠物零食平均单价的影响分别为1.05%、6.18%、2.23%和-5.55%。

B.原材料价格变动影响

公司中国产宠物零食的单位成本变动趋势与原材料价格趋势出现不一致的情形，主要原因为公司通常保存一定的原材料安全储备，公司根据价格走势在较低价位上对鸡胸肉进行了战略性储备，公司采取移动加权平均法计算领用原材料价格，鸡胸肉等原材料的储备平滑了生产成本中直接材料的价格变动幅度。

公司各期耗用原材料中上年末储备原材料占比情况如下：

■

综合上述采购价格及战略储备因素，生产成本中领用的鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷的单价变动及对宠物零食单位成本的影响情况如下：

■

根据上表中数据，报告期内公司宠物零食的单位成本变动与生产成本中领用的鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷的单价变动趋势一致。

除上述主料影响因素外，2017年末公司生产车间实施煤改气，使得本期单位能耗增加，其导致2018年1-6月单位成本较上年增长1.36%。

②境外生产的产品

■

注：1、毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比。

2、2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

A.2016年美国工厂产宠物零食毛利率增长幅度较大，主要系原材料价格下降导致单位成本下降幅度较大所致。

2016年美国Jerky公司采购鸡胸肉平均单价折算人民币价格为9,822.57元/吨，较2015年下降29.92%。受此影响，美国工厂生产宠物零食的单位平均成本下降21.08%。

2016年鸡胸肉采购价格下降的原因主要包括：

a.受供求关系影响，2016年美国鸡肉价格下降，根据美国农业部统计数据，2016年四季度美国肉鸡价格较2015年全年平均价格下降13.81%。

b.2015年美国工厂刚刚投产期间，为迅速拓展市场，公司采购的鸡肉原料等级较高（鸡肉等级差异主要是块状大小、脂肪含量等），2016年公司在满足客户质量要求的前提下选用了更加经济的鸡肉原料，单价低于原采购的高等级鸡肉原料价格。

因原材料价格下降幅度较大，经与客户协商，2016年公司下调了美国工厂生产的主要产品的美元报价，如2016年销售量最大的3磅装鸡肉片产品（产品编码GL-COS-P01）定价从5.67＄/lb（2015年价格）逐步降至4.65＄/lb（2016年四季度价格）。但由于美元兑人民币汇率持续上升，其折算后的人民币平均售价仅下降2.88%。

B.2017年美国工厂产宠物零食毛利率较2016年下降3.08%，主要系本期原材料价格比较稳定，公司维持2016年末调价后的鸡肉片产品售价所致。

以当年美国工厂产量最大的3磅装鸡肉片产品为例，该产品2017年的平均价格与2016年末的价格基本持平，为4.62＄/lb（2017年平均价格），但较2016年平均价格4.91＄/lb，下降5.91%。

（2）宠物罐头

■

注：1、毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比。

2、2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

2016-2017年宠物罐头销售收入分别比上一年度增长23.32%、19.85%。

2016年-2018年6月宠物罐头的销售价格、销售成本逐年上升的原因主要系2015年起国内销售规模持续增长，而国内销售的宠物罐头产品单价较高所致。

国内销售的宠物罐头单价较高主要有两方面原因。第一，公司在国内市场通过自行拓展的销售渠道销售，并自行承担销售渠道相关的销售拓展和推广费用，产品定价包含该部分渠道利润，要高于出口产品的OEM产品定价。

第二，子公司顽皮销售进口富力鲜、MIO9、SeaKingdom等高端品牌罐头在国内市场销售，上述罐头以海鲜鱼肉罐头为主，销售单价、销售成本较高。进口宠物罐头销售收入从2015年的1,330.53万元增至2016年的2,201.67万元，占当年宠物罐头销售收入的18.80%，2017年及2018年1-6月该比例进一步上升至25.61%和31.43%，整体上拉高了公司宠物罐头产品的售价及成本。

2018年1-6月，宠物罐头毛利率较上年增长3.36%，主要系宠物罐头在2018年上半年的国内销售占比有较大提高，而国内销售的宠物罐头基于品牌溢价、渠道毛利等因素毛利率相对境外市场较高。

（3）宠物干粮

■

注：1、毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比。

2、2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

报告期内，宠物干粮的毛利率分别为34.76%、37.48%、44.21%和47.57%，2016年-2018年1-6月同期分别变动3.10%、6.73%、3.36%，主要系公司主粮生产线产能利用率提升，单位产品分摊的固定成本下降所致。

（4）宠物用品

■

注：1、毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比。

2、2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

报告期内宠物用品的销售额较小，且绝大多数均为外购产品，毛利率波动幅度较大。

2、可比公司毛利率对比分析

■

注：1、同行业可比公司数据来源于路斯股份在全国中小企业股份转让系统公开披露的信息以及佩蒂股份公开披露信息，天地荟在美国纳斯达克挂牌上市时披露的招股说明书及年报披露信息。

2、天地荟2018年半年度财务数据尚未披露。

3、路斯股份对其前期财务数据做了更正公告（公告编号2018-035）。

如上表中数据，公司毛利率变动趋势与可比公司毛利率平均值变动趋势基本一致，由于产品结构的差异导致公司毛利率略低于同行业可比公司平均值。

（五）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及变动情况如下：

单位：万元

■

2015-2018年6月，公司期间费用占营业收入比例分别为11.17%、13.18%、12.96%和12.35%，总体保持稳定。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元；%

■

报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、运费及通关港杂费、办公费及差旅费和业务宣传费及销售服务费，合计占报告期销售费用的比例分别为85.81%、88.83%、89.49%和89.57%。

（1）职工薪酬

报告期内，发行人销售费用中职工薪酬金额的变动与公司销售收入规模及销售人员规模的变动相匹配。

（2）运费、通关港杂费及差旅费的明细及变动情况如下：

① 单位：万元

■

注：2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

① 运费及通关港杂费

公司销售运费主要是从公司仓储地运送至出口港口发生的费用及子公司顽皮销售产生的内销运费，港杂费主要系公司外销产品出口时的货物港杂费。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

2015年-2018年1-6月各期主营业务收入境内比例分别为12.31%、13.10%、14.96%和17.10%，内销规模及占比逐年提升使得运费占营业收入的比例略有提升，整体上运费及港杂费与销售规模的变动趋势相同。

②办公费及差旅费

2015年-2018年1-6月，办公费及差旅费具体明细如下：

单位：万元

■

报告期内，办公费及差旅费随着业务规模的增大，同比上升，占比较稳定。

（3）业务宣传费及销售服务费

业务宣传费、销售服务费主要系公司参加行业展会、投放品牌广告、参与国内电商平台组织的推广促销活动发生的相关费用。2015-2018年6月，业务宣传费及销售服务费分别为1,902.04万元、1,997.63万元、2,745.28万元和2,088.23万元，增长幅度较大，主要系2015年起公司大力开拓国内市场，增加了在国内的品牌宣传及市场推广力度，在国内销售收入增长的同时，业务宣传费及销售服务费增长较快。

综上所述，随着主营业务的增长，公司销售费用中的运费及港杂费、办公及差旅费等相应增长，费用增长与收入和销售规模的增长匹配，为进一步开拓市场，公司采取了品牌升级、参加展会和市场促销等措施，业务宣传费、销售服务费相应增长。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用明细情况如下：

单位：万元；%

■

报告期内公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费及差旅费、折旧及摊销、咨询服务费、研发费、股权激励等。2015年-2018年1-6月各期公司管理费用占营业收入的比例分别为4.68%、6.85%、5.16%和5.08%，报告期内管理费用总体保持稳定增长。

（1）职工薪酬

2016年薪酬总额及平均薪酬金额较高，主要系因2016年公司业绩较好，公司对中层以上管理人员计提了奖金800.00万元，扣除该奖金的影响，历年人均薪酬保持平稳增长。

（2）折旧、摊销费用

单位：万元

■

2017年度折旧、摊销费用占非流动资产的比例提高主要系当期公司固定资产中运输设备、电子设备及其他增加所致。

（3）股权激励

2016年3月，为激励部分新引进高管及关键岗位主要业务骨干，公司制定了第二期员工股权激励方案，股权激励的对象范围确定为公司中高层管理人员、关键岗位主要业务骨干共6人。根据激励方案，激励对象在和正投资中应获得的合伙份额具体情况如下：

■

史宇等6名激励对象应获得的和正投资份额由和正投资有限合伙人郝忠礼转让，转让价格确定为中宠股份每1元出资额对应的转让价格为2.55元人民币。

2016年3月29日，和正投资在烟台市工商行政管理局办理了变更备案登记。截至2016年4月27日，上述人员已经全额缴纳了相应的转让款项。

发行人对上述股权激励按照股份支付会计准则进行了会计处理，产生了管理费用797.74万元。

3、财务费用

报告期内，财务费用明细如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费与汇兑损益。其中，汇兑损益对公司财务费用的影响较大。

公司产品大部分出口境外，境外销售的结算货币以美元为主。2015年至2016年人民币对美元持续贬值，从而导致公司2015年度和2016年度为汇兑收益，影响公司财务费用为负数。自2017年以来人民币由对美元贬值转为升值，故当期为汇兑损失，导致财务费用增加。2018年人民币由对美元止升回落，影响当期汇兑损益为负数。

（六）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益情况具体如下：

单位：万元

■

2015-2018年6月，公司归属于母公司股东非经常性损益净额分别为95.32万元、-569.72万元、-56.16万元和43.66万元，占公司扣除非经常性损益净额前归属于母公司股东净利润的比例分别为1.71%、-8.47%、-0.76%和1.66%，公司持续盈利能力良好，不存在对非经常性损益重大依赖的情形。

（七）2018年上半年收入、净利润、毛利率变动趋势与同行业可比公司比较情况

1、2018年上半年收入、净利润、毛利率变动趋势与同行业可比公司比较情况

2018年上半年，公司与同行业可比上市公司同期经营状况对比如下：

单位：万元

■

注：1、可比公司数据来自其披露的半年度报告数据；2、路斯股份为在新三板挂牌的公司。

2、2018年上半年收入、净利润、毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因

（1）公司收入、利润、毛利率变动的主要原因

根据前文所述，2018年1-6月公司毛利额同比增长4.80%，增幅低于营业收入增长幅度38.76%，主要是毛利率下降导致的。2018年1-6月，尽管期间费用率相对稳定，但期间费用总额同比增长36.40%。毛利额增长较慢、期间费用总额的快速增长导致公司利润规模出现下降。

2017年1-6月、2018年1-6月毛利率分别为27.19%和20.53%，下降了6.65个百分点。导致公司毛利率下降的主要因素包括美元兑人民币汇率同比下降导致的产品单位价格下降、原材料价格上涨导致的单位成本上升、煤改气导致的单位成本上升。导致期间费用上升的主要原因是销售费用和管理费用的上升。

具体情况如下：

①美元兑人民币汇率同比下降导致的产品单位价格下降

2017年1月至2018年6月美元兑人民币汇率走势如下图所示：

(下转19版)