北京荣之联科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2019-011
北京荣之联科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部2019年1月31日出具的中小板关注函【2019】第111号《关于对北京荣之联科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后，积极组织相关部门及人员就《关注函》所载问题进行了逐项核查，现就相关问题回复及补充披露如下：
一、你公司因2018年度经营业绩出现下滑修正业绩的具体影响因素及预计影响金额。
回复：
公司2018年度经营业绩出现下滑导致修正业绩的具体影响因素主要包括以下几个方面：
1、公司子公司北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”）由于存在商业模式、经营管理和团队能力等诸多问题，公司本着开源节流的原则决定撤销现有的车网互联业务团队以及2018年转型建立的国际业务团队，并在四季度后期完成人员的精简。公司子公司北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）原有围绕运营商的核心业务萎缩，新业务尚未进入成熟期，导致在第四季度实现的实际收入较预期有较大偏离，影响利润19,600万元；
2、受部分下游客户经营状况恶化、资金周转紧张等因素影响，预计将在第四季度收回的部分应收款项未能按照原计划回款。由于部分款项账龄较长，且出现减值迹象，导致坏账计提金额较预测增加9,360万元；
3、车网互联曾借助自有的车联网平台，通过免费投放OBD终端给C端客户以获取客户的车辆行驶数据，进而开展数据运营和UBI保险推广等业务。由于政策法规限制和业务收益模式存疑，此业务后被公司叫停，进而导致OBD终端设备积压。出于谨慎性考虑，对该批存货计提了跌价准备，对发出的OBD终端剩余未摊销的金额一次性摊销进当期费用，共计6,300万元；
4、由于部分子公司原有业务的大幅缩减，部分业务已经转型甚至放弃，其早期形成的无形资产已经不能再为公司带来收益，对该部分无形资产进行了报废，共计2,850万元；
5、泰合佳通部分已经实施的服务项目，因未达到收入确认条件，实施成本计入了存货，但2018年市场情况产生变化，前期已实施的项目未能如期转化为收入，有的项目甚至已经取消。该部分存货在2018年底全部转入当期费用，共计1,870万元；
6、公司在2018年末调整优化业务结构，裁撤了部分利润回报率较低的部门和业务单元，计提了辞退福利870万元；
7、公司在2018年末进行资产清查的过程中，报废和处置了一批老旧以及没有使用价值的办公及电子设备，共计750万元。
二、你公司预计计提商誉减值准备、车网互联海外项目的应收账款坏账准备的区间范围，较业绩预告时计提减值金额的修正情况、依据及计提大额减值准备的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
（一）关于计提商誉减值准备的情况说明
公司对车网互联、泰合佳通、北京一维天地科技有限公司（以下简称“北京一维”）计提了商誉减值准备，预计计提商誉减值准备的范围为68,800万元至71,900万元。
1、 车网互联计提商誉减值的原因
车联网市场近年来变化较快，虽然存在较多业务机会，但需要业务能力很强的专业团队和过硬的产品做支撑。车网互联几次业务转型失败，客户的行业和项目内容较分散，可复制性和持续性有所欠缺，人员成本和费用居高不下。自2017年起，车网互联虽然不断进行了业务转型和组织调整，但经营状况依然不佳，未能达到预期的经营目标和收益水平。公司为节约资源，以便在未来投入到更有价值的业务领域，于2018年底对车网互联进行了大幅调整，精简了人员，最大程度缩小团队规模、降低成本费用，仅保留小部分人员进行在实施项目的交付工作。
海外市场方面，车联网业务受到当地政治环境和经济政策、政权更迭及重要领导人变更的影响，车网互联已经开展、部分执行并在未来计划进行大规模投入建设、预计给公司带来较大收益的项目，政府部门需要重新启动评估，并且在方案、范围、规模、周期、投入、资金来源等方面都需要重新考虑，完成评估后在商务流程、实施进度等方面都需要重新商谈，存在很大的不确定性。
综上所述，遵循谨慎性考虑，公司拟对车网互联计提商誉减值准备33,100万元，较业绩预告时增加商誉减值准备金额33,100万元。
2、泰合佳通计提商誉减值的原因
泰合佳通原有业务是为电信运营商提供全流程管控平台和无线网络质量管控系统，但近几年来由于主要客户在相关领域投入停滞或大幅压缩，导致泰合佳通营业收入及项目利润率逐年下降。自2017年起泰合佳通开始进行业务转型，试图进入新行业，拓展包括交通、国土等行业服务商及政府部门在内的新市场与新客户。由于新业务与原有业务相关性较小，泰合佳通需要进行大量的前期研发和市场投入，但受到资质及研发进度等的影响，新市场的拓展截至目前尚未取得实质性进展。另外，由于外部环境的变化导致行业市场不景气，泰合佳通2018年营业收入及利润远不及预期，未来市场仍存有很大的不确定性，盈利预期不明朗。遵循谨慎性原则，公司拟对泰合佳通计提商誉减值准备35,000万元至38,100万元，较业绩预告时增加商誉减值准备金额35,000万元至38,100万元。
3、北京一维计提商誉减值的原因
北京一维由于业务环境变化，原有基于微软平台开发的几个产品创新乏力，收入不及预期，公司根据开源节流的原则，在2018年末已对该业务单元进行了裁撤，决定退出相关的业务领域。遵循谨慎性原则，公司拟对北京一维计提商誉减值准备708.98万元，较业绩预告时增加商誉减值准备金额708.98万元。
公司在进行上述减值测试时，在未来的经营规划、经营预测以及现金流量预测基础上，对可收回金额进行了测算，符合《企业会计准则》中会计估计判断和会计处理的要求。
（二）关于车网互联海外项目应收账款计提坏账准备的说明
车网互联海外应收项目主要为马来西亚安全城市项目、车辆管理系统项目和车联网项目。马来西亚在2018年大选后，政治、经济局势发生变化，客户的业务和项目均受到很大影响。
项目方面，以下因素直接影响到客户付款：所交付的报告、规划设计和开发的系统、平台的使用方为政府，或者最终付款方为政府，或者政府相关行业政策、商务关系对运营有决定性影响。
新政党执政、影响合同执行的政府部门领导人变更，以及相关行业政策的不确定性，对客户的商务关系、业务运营以及收款产生极大影响，导致客户没有能力向公司支付合同款项。
鉴于上述情况，公司拟对海外项目产生的应收账款计提坏账准备16,000万元，较业绩预告时计提坏账金额增加14,900万元。
公司在进行上述坏账准备计提时，对该业务面临的各种问题进行了充分的考虑，基于谨慎性原则做出了全额计提坏账准备的决定，符合《企业会计准则》中会计估计判断和会计处理的要求。
三、补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，你公司知悉业绩修正的时点以及你公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是否谨慎、业绩修正是否及时。
回复：
（一）本次业绩预告修正的具体决策过程
1、2019年1月2日，公司证券部通过邮件提示公司财务总监、财务经理关于年度业绩预告修正的披露要求，提示如存在业绩修正情况应及时确定并发布业绩预告修正公告，发布公告的最晚时间为1月31日。
2、2019年1月2日，公司财务部开始启动各单体公司报表及合并报表初稿的编制工作。在编制报表初稿的过程中，财务部发现公司在2018年第四季度的收入总额与预期存在较大偏离，应收账款回款情况也不及预期。同时，公司子公司车网互联、泰合佳通所处行业的变化较大、竞争加剧，业务转型不理想，相关资产及商誉存在减值迹象，需要对部分资产单独认定计提减值准备。2019年1月17日，公司财务部完成了各子公司的报表及合并报表的初稿编制，并从1月18日开始对包括商誉在内的资产进行了初步减值测试。公司财务部在减值测试过程中，与各业务单元负责人进行反复确认，和公司的审计、评估机构就相关事项进行沟通，并多次就减值测试及合并报表的数据向公司董事长、总经理、财务总监进行汇报。由于2018年度减值测试涉及的业务单元和需要确认的事项较多，减值测试的复杂程度高、工作量大，减值测试工作一直持续到1月30日。
3、2019年1月30日，公司财务部完成了减值测试，并向公司董事长、总经理、财务总监进行了汇报，确认公司需计提商誉减值准备68,800万元至71,900万元，同时需将包括海外项目在内的部分应收账款和库存等资产单独计提减值准备。公司财务部根据测算结果提出了业绩预告修正方案。
4、经公司董事长、总经理、财务总监确认，公司财务部于1月30日收盘后通知代行董事会秘书职责的高级管理人员，公司业绩预告明确需要修正，修正后预计公司2018年度亏损128,000万元-138,000万元。公司代行董事会秘书职责的高级管理人员根据财务部提出的修正方案向董事会进行了专项汇报，并安排公司证券部于1月30日18时向深圳证券交易所提交披露了《2018年度业绩预告修正公告》。
（二）公司知悉业绩修正的时点
公司于2019年1月30日明确知悉需要进行业绩修正的具体区间范围。
（三）公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是否谨慎
由于下列原因，公司在《2018年第三季度报告》披露的业绩预测数据与本次业绩修正数据存在较大差异：
1、公司在2018年四季度部分大项目的进展缓慢，导致公司2018年四季度的收入总额与预期偏离较大，同时四季度的应收账款回款情况也受市场总体资金环境偏紧的影响不及预期，导致年末应收账款坏账准备的计提金额增长较多；
2、公司子公司车网互联业务转型失败，基于谨慎性考虑，公司拟对车网互联计提商誉减值准备，并将部分海外项目的应收账款计提坏账准备；
3、公司子公司泰合佳通由于原有业务萎缩，新业务不及预期，未来存在很大的不确定性，盈利预期不明朗，遵循谨慎性原则，公司拟对泰合佳通计提商誉减值准备。
由于市场的快速变化，以及公司在《2018年第三季度报告》中进行全年业绩预测的过程中，还是按照往常的行业经验和团队预测，对公司业绩在四季度的冲刺有着过于乐观的预期，没有充分估算到2018年经济总体下行对相关行业的深刻影响，同时未能及时、充分地考虑2018年末商誉、应收账款、无形资产等重要资产清查后的减值损失。公司将进一步加强业绩预测前瞻性管理，更加合理谨慎地制定经营目标，提高信息披露的准确性。
（四）业绩修正是否及时
经公司自查，公司财务部在察觉业绩偏离预期后立即向公司董事长、总经理、财务总监及董事会进行了汇报，但由于各类资产和商誉减值测试的复杂程度高、工作量大，需要考虑和调整的事项较多，相关数据和资料的收集、测算难度较大，沟通成本较高，因此减值测试工作持续时间较长。
公司于2019年1月30日编制完成2018年度合并会计报表，并于当天提交披露了《2018年度业绩预告修正公告》，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等的相关规定，及时进行了业绩修正，履行了信息披露义务。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一九年二月十二日
关于对荣之联公司商誉减值、车网互联海外项目
应收账款坏账准备计提的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2019年1月31日出具的中小板关注函【2019】第【111】号《关于对北京荣之联科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）的要求，针对“关注函”中的相关问题，本所会计师依照勤勉尽责、诚实信用的原则，对照《中国注册会计师审计准则》、《企业会计准则》及其应用指南和国家的相关法律法规进行了核查，实施了必要的询问、查证程序，对有关问题进行了落实和说明，现对关注函回复如下：
问题2、你公司预计计提商誉减值准备、车网互联海外项目的应收账款坏账准备的区间范围，较业绩预告时计提减值金额的修正情况、依据及计提大额减值准备的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。
【回复】
一、计提商誉减值准备的核查
荣之联公司主要对车网互联、泰合佳通、北京一维天地科技有限公司（以下简称“北京一维”）计提商誉减值准备，预计计提商誉减值准备的范围是68,800万元至71,900万元。
1、车网互联计提商誉减值的原因
车联网市场近年来变化较快，虽然存在较多业务机会，但需要业务能力很强的专业团队和过硬的产品做支撑。车网互联几次业务转型失败，客户的行业和项目内容较分散，可复制性和持续性有所欠缺，人员成本和费用居高不下。自2017年起，车网互联虽然不断进行了业务转型和组织调整，但经营状况依然不佳，未能达到预期的经营目标和收益水平。公司为节约资源，以便在未来投入到更有价值的业务领域，于2018年底对车网互联进行了大幅调整，精简了人员，最大程度缩小团队规模、降低成本费用，仅保留小部分人员进行在实施项目的交付工作。
海外市场方面，车联网业务受到当地政治环境和经济政策、政权更迭及重要领导人变更的影响，车网互联已经开展、部分执行并在未来计划进行大规模投入建设、预计给公司带来较大收益的项目，政府部门需要重新启动评估，并且在方案、范围、规模、周期、投入、资金来源等方面都需要重新考虑，完成评估后在商务流程、实施进度等方面都需要重新商谈，存在很大的不确定性。
综上所述，遵循谨慎性考虑，公司拟对车网互联计提商誉减值准备33,100万元，较业绩预告时增加商誉减值准备金额33,100万元。
2、泰合佳通计提商誉减值的原因
泰合佳通原有业务是为电信运营商提供全流程管控平台和无线网络质量管控系统，但近几年来由于主要客户在相关领域投入停滞或大幅压缩，导致泰合佳通营业收入及项目利润率逐年下降。自2017年起泰合佳通开始进行业务转型，试图进入新行业，拓展包括交通、国土等行业服务商及政府部门在内的新市场与新客户。由于新业务与原有业务相关性较小，泰合佳通需要进行大量的前期研发和市场投入，但受到资质及研发进度等的影响，新市场的拓展截至目前尚未取得实质性进展。另外，由于外部环境的变化导致行业市场不景气，泰合佳通2018年营业收入及利润远不及预期，未来市场仍存有很大的不确定性，盈利预期不明朗。遵循谨慎性原则，公司拟对泰合佳通计提商誉减值准备35,000万元至38,100万元，较业绩预告时增加商誉减值准备金额35,000万元至38,100万元。
3、北京一维计提商誉减值的原因
北京一维由于业务环境变化，原有基于微软平台开发的几个产品创新乏力，收入不及预期，公司根据开源节流的原则，在2018年末已对该业务单元进行了裁撤，决定退出相关的业务领域。遵循谨慎性原则，公司拟对北京一维计提商誉减值准备708.98万元，较业绩预告时增加商誉减值准备金额708.98万元。
会计师获取了车网互联、泰合佳通和北京一维2018年度的未审财务报表，对公司管理层进行了访谈，了解了2018年营业收入及营业利润下降的原因，以及公司对未来的经营规划、未来的经营预测、对未来现金流量预测基础上的可收回金额的初步测算、以及与评估机构进行了初步沟通，经过核查，会计师认为公司计提商誉减值的区间范围是基本合理的，会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、车网互联海外项目应收账款计提坏账准备的核查
车网互联海外应收项目主要为马来西亚安全城市项目、车辆管理系统项目和车联网项目。马来西亚在2018年大选后，政治、经济局势发生变化，客户的业务和项目均受到很大影响。
项目方面，以下因素直接影响到客户付款：所交付的报告、规划设计和开发的系统、平台的使用方为政府，或者最终付款方为政府，或者政府相关行业政策、商务关系对运营有决定性影响。
新政党执政、影响合同执行的政府部门领导人变更，以及相关行业政策的不确定性，对客户的商务关系、业务运营以及收款产生极大影响，导致客户没有能力向公司支付合同款项。
鉴于上述情况，公司拟对海外项目产生的应收账款计提坏账准备16,000万元，较业绩预告时计提坏账金额增加14,900万元。
会计师对车网互联公司管理层进行了访谈，了解了海外项目的进展情况，了解了应收账款未能收回的原因，以及客户与车网互联公司关于项目进展的沟通记录。海外项目应收账款因受当地政治环境及经济政策的影响，预计收回存在困难，故计提全额坏账准备。经过核查，会计师认为公司计提应收账款坏账准备的金额是合理的，会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一九年二月十二日
