（上接21版）

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（二）武汉中商的主要业务情况

武汉中商及其控股子公司主营业态包括现代百货、购物中心、超市等。截至本回复出具日，武汉中商拥有9家现代百货店、1家购物中心、51家各类超市，主要分布于武汉市核心商圈，荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市，武汉中商及其下属11家控股子公司主要业务情况如下：

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（三）是否存在同业竞争的说明

1、居然控股金融板块与上市公司不存在实质性同业竞争

居然控股金融板块相关控股子公司与上市公司主营业务所属的行业在业务类型方面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。

2、居然控股大消费板块与上市公司不存在实质性同业竞争

居然控股大消费板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相类似的表述，但是二者涉及经营业务存在较大差别。具体来看，居然控股大消费板块10家控股子公司中，2家正在办理清算准备注销，2家无实质性经营业务，1家经营艺术品相关业务，剩余5家分别经营销售儿童用品、老年用品、健身、数码家电用品及食堂餐饮服务，主要业务区域均在北京。

上述业务形态与上市公司的百货、超市零售业务在主要产品类型、业务经营区域等方面有明显差异，因此居然控股与上市公司在大消费业务板块不存在实质性同业竞争。

3、居然控股开发板块与上市公司不存在实质性同业竞争

居然控股开发板块下属1家公司，主要经营新一代城市综合体开发的商业地产开发服务，包括卖场、住宅、商街等城市商业综合体。

上市公司旗下开发业务相关公司为武汉中江房地产开发有限公司，目前仅为中商广场写字楼提供运营管理、租售服务，正在筹划中商广场三期项目的开发工作，目前尚未实际开展房地产开发业务。

居然控股开发板块与上市公司现有开发业务在业务类型、经营区域等方面有明显差异，因此居然控股与上市公司在开发业务板块不存在实质性同业竞争。截至本回复出具日，相关尽职调查工作正在进行中，后续待根据尽职调查情况确认是否需由居然控股另行就避免同业竞争问题出具补充承诺文件，在补充承诺文件中明确同业竞争解决措施（如适用）。

4、居然控股其他板块与上市公司不存在实质性同业竞争

居然控股其他板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相类似的表述，但具体来看，居然控股其他板块11家控股子公司中，5家无实质经营业务或者正在办理注销，6家系持股平台或投资平台，与上市公司主营业务所属的行业的业务类型方面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。

综上，经比对，基于目前初步尽调，虽然居然控股及其控制的其他企业中有部分企业的经营范围与武汉中商及其控股子公司相似，但二者不存在实质性的同业竞争。

截至本回复出具日，本次交易的业务、财务及法律尽职调查等工作正在进行中，后续待根据本次重组的尽职调查情况及相关中介机构的核查情况，确认是否需由居然控股另行就避免同业竞争问题出具补充承诺文件，在补充承诺文件中明确同业竞争解决措施（如适用），并在本次重大资产重组报告书（草案）中进行披露。

二、居然控股与标的资产是否存在同业竞争，如存在，请说明具体解决措施和时间表

（一）居然控股的主要业务情况

居然控股除持股家居板块外，主要业务板块涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。具体请参见本题“一、居然控股与武汉中商是否存在同业竞争，如存在，请说明具体解决措施和时间表”之“（一）居然控股的主要业务情况”的回复。

（二）标的资产的主要业务情况

居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市、“居然设计家”家居家装服务平台于一身，是中国泛家居行业的龙头企业。

居然新零售系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营。居然新零售下属9家控股子公司主要业务情况如下：

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（三）是否存在同业竞争的说明

根据前述分析，基于目前初步尽调，除家居板块外，居然控股下属的其他板块中，金融板块和开发板块与标的公司所从事业务有明显差异；大消费板块和其他板块中有部分控股子公司经营范围内涉及与标的公司业务相类似的表述，但剔除其中准备办理清算或注销、无实质性经营业务的公司外，其余控股子公司主要经营艺术品、儿童用品、老年用品、健身、数码家电用品及食堂餐饮服务，或仅为持股平台/投资平台，二者实际涉及经营的业务存在较大差别，此外居然控股下属合肥居然之家家居建材市场有限公司和北京元洲装饰有限责任公司曾经营与标的公司类似的业务，但目前已无实质经营业务。

综上，经比对，基于目前初步尽调，居然控股及其控制的其他企业与标的资产及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。

截至本回复出具日，本次交易的业务、财务及法律尽职调查等工作正在进行中，后续待根据本次重组的尽职调查情况及相关中介机构的核查情况，确认是否需由居然控股另行就避免同业竞争问题出具补充承诺文件，在补充承诺文件中明确同业竞争解决措施（如适用），并在本次重大资产重组报告书（草案）中进行披露。

三、请根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，重新规范交易对手方关于避免同业竞争的承诺

为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制人汪林朋及其一致行动人均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。具体如下：

“鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“上市公司”）拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，本承诺人将成为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

1、本次重组完成后，本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及标的公司相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及标的公司相同或类似的业务的企业的控制权，或在该企业中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人员，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

2、本次重组完成后，如果本承诺人共同或单独控制的企业进一步拓展业务范围导致与武汉中商及标的公司的业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商包括但不限于共同或单独控制的企业以停止生产或经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或标的公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。

4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦遵守上述承诺。

5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。”

4、请补充披露上市公司收购人是否存在《上市公司收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。同时，请收购人按照《上市公司收购管理办法》的规定及时履行相关信息披露义务。

答复：

一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形（下转23版）