武汉中商集团股份有限公司关于召开
重大资产重组媒体说明会的公告

（上接22版）

根据《收购管理办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据《收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照目前拟定的交易方案，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋在本次重组中构成上市公司的收购人。本公司、独立财务顾问及律师对居然控股、慧鑫达建材及汪林朋是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形逐项核查如下：

（一）根据中国人民银行征信中心出具的《北京居然之家投资控股集团有限公司企业信用报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年度合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华审字（2018）第010908号），以及居然控股、慧鑫达建材及汪林朋出具的承诺函等文件，截至本回复出具日，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

（二）根据居然控股、慧鑫达建材及汪林朋出具的承诺函，并经在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行核查，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋最近3年依法依规经营，不存在重大违法违规行为。

（三）经在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋最近3年不存在严重的证券市场失信行为。

（四）根据汪林朋出具的承诺函并在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行核查，汪林朋不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。

综上所述，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

二、收购人按照《上市公司收购管理办法》的规定及时履行相关信息披露义务的情况

根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人居然控股以及慧鑫达建材将合计控制上市公司61.44%股份，汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材将以认购上市公司新股的方式收购上市公司，构成本次交易的上市公司收购人。

根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书（2014年修订）》的有关规定，并具体结合中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内披露收购报告书摘要。鉴于本次交易相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，尚未确定具体的交易定价，交易作价和发行股份数量存在调整的可能性，上市公司董事会拟定于审计和评估以及其他本次交易尽职调查工作结束后尽快发布重大资产重组报告书（草案），并敦促上市公司收购人同步披露收购报告书摘要。

三、补充披露情况

公司已在本次重组预案（修订稿）“第七节本次交易的合规性分析/四、收购人不存在《收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形”中补充披露了前述相关内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：居然控股、慧鑫达建材及汪林朋不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

5、预案显示，2019年1月21日，可克达拉市居然之家兴达建材工作室（以下简称“兴达建材”）与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；2019年1月21日，信中利少海汇与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。

（1）请说明前述股权转让交易是否可能导致交易对象发生变更，是否可能构成重组方案调整，并提示相关风险。

答复：

本次重大资产重组的交易对象为居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、云锋五新、瀚云新领、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业，其中汪林朋在本次交易前已与兴达建材签署股权转让协议，受让其持有的居然新零售股权，截至重组预案首次公告日该项股权转让尚未实施完毕；信中利海丝已与信中利少海汇签署股权转让协议，受让其持有的居然新零售股权，截至重组预案首次公告日该项股权转让尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，股权转让尚未实施完毕。

截至本回复出具日，信中利海丝与信中利少海汇的股权转让已经取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，前述两笔股权转让正在准备办理工商变更涉及的相关事宜，预计完成股权过户不存在实质障碍，后续实施过程中交易对方发生变更并导致重组方案调整的可能性较低。

本次重组预案（修订稿）“重大风险提示”和“第八节风险因素分析”章节中已就上述事项提示风险如下：

“截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕。兴达建材系汪林朋的个人独资企业，其向汪林朋转让所持有的居然新零售股权在预定时间内实施完毕预计不存在实质障碍。

截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，并已取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。如果该项股权转让预计将未能在预定时间内完成，根据信中利少海汇的反馈，其拟积极促成将所持标的公司股权转让给标的公司其他现有股东，并由受让方参与本次交易。若相关股权转让仍未能在预定时间内完成，则本公司拟对本次交易方案进行调整，采取向其他剩余交易对象发行股份购买资产的方式继续推进本次交易。提请投资者注意标的公司相关股权转让尚未实施完毕、交易对方可能发生变化的风险。”

（2）如果前述股权转让交易未能在预定时间内完成，请说明你公司拟采取的应对措施，以及是否将继续推进本次交易，并提示相关风险。

答复：

兴达建材系汪林朋的个人独资企业，其向汪林朋转让所持有的居然新零售股权在预定时间内实施完毕预计不存在实质障碍。

如果信中利少海汇向信中利海丝转让其所持有的居然新零售股权预计将未能在预定时间内完成，根据信中利少海汇的反馈，其拟积极促成将所持标的公司股权转让给标的公司其他现有股东，并由受让方参与本次交易。若相关股权转让仍未能在预定时间内完成，则本公司拟对本次交易方案进行调整，采取向其他剩余交易对象发行股份购买资产的方式继续推进本次交易。由于仅涉及居然新零售0.28%股权的调整，根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不会构成方案的重大调整。

上述相关风险已于本次交易重组预案（修订稿）“重大风险提示”和“第八节风险因素分析”章节中进行了补充披露。

（3）预案显示，信中利海丝成立于2019年1月15日，且前述两个股权转让协议是于2019年1月21日签署的，请说明标的资产于预案披露前3个交易日仍进行前述股权转让交易的主要考虑和具体原因。

答复：

一、关于兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%股权的背景及原因

兴达建材系汪林朋出资成立的个人独资企业，由汪林朋持有其100%的产权。根据上市公司发行股份购买资产交易中涉及的交易对方证券账户开立相关操作规则，兴达建材如作为本次重组的交易对方，因其个人独资企业性质而无法开立证券账户。因此，2019年1月21日，兴达建材与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定。

二、关于信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%股权的背景及原因

信中利少海汇是于2017年1月6日注册成立的有限合伙企业，北京信中利股权投资管理有限公司为信中利少海汇的普通合伙人和执行事务合伙人。信中利海丝是2019年1月15日注册成立的有限合伙企业，青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司为信中利海丝的普通合伙人和执行事务合伙人。北京信中利股权投资管理有限公司和青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司均已完成私募基金管理人登记，北京信中利股权投资管理有限公司为青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司的控股股东，持有青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司51%的股权。

因筹划重大资产重组事宜，武汉中商股票于2019年1月10日停牌，并于停牌后就发行股份购买信中利少海汇所持居然新零售0.28%股权事宜与信中利少海汇商谈，基于信中利少海汇的基金投资策略，为避免交易风险，尽早获取预期收益回报，信中利少海汇决定不参与武汉中商本次发行股份购买资产交易，而向信中利海丝转让股权以获得现金对价及实现预期收益，并就前述安排按照信中利少海汇的合伙协议履行了必要的决策程序。

信中利海丝是由青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司作为执行事务合伙人，以对具有高成长性企业进行股权投资而募集成立的有限合伙私募基金，拟由青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司作为私募基金管理人办理私募基金备案。信中利海丝通过受让信中利少海汇所持居然新零售0.28%股权并作为交易对方参与武汉中商本次发行股份购买资产的交易，符合信中利海丝的合伙目的和投资方向。

（4）由于前述股权转让交易尚未完成，请你公司核对标的资产股权结构及产权控制关系是否披露准确。

答复：

重组预案（修订稿）中按照前述股权转让完成后的标的公司股权架构披露，并对兴达建材与汪林朋及信中利少海汇与信中利海丝的股权转让事项予以备注说明：

“截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，并已取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。上述股权结构系假设前述股权转让完成后标的公司的股权结构。”

6、预案显示，交易对手方云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝4家有限合伙企业尚未完成私募基金备案。请说明完成上述私募基金备案工作所需满足的条件、时间表、存在的风险以及对本次交易的影响。如果未能在计划时间内完成上述私募基金备案工作，请说明是否可能导致交易对象发生变更，是否可能构成重组方案调整，并说明你公司拟采取的应对措施，是否将继续推进本次交易，并提示相关风险。

答复：

一、交易对方中未取得私募基金备案情况

（一）私募基金登记备案相关规定

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金应先办理私募基金管理人登记，在私募基金募集完毕后，再由私募基金管理人办理私募基金备案手续，具体如下：

■

（二）交易对方中未取得私募基金备案的原因及进展

截至本回复出具日，本次交易对方中云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝4家有限合伙企业尚未完成私募基金备案，具体原因及进展如下：

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二、无法取得私募基金备案的风险及对本次交易的影响

根据云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝出具的说明，上述4家合伙企业预计将在2019年4月底前或本次交易草案披露前完成私募基金备案，无法取得私募基金备案的风险较小。同时，上述4家交易对方合计仅持有居然新零售6.29%股权，对本次交易影响较小。

三、如无法完成私募基金备案公司拟采取的应对措施

（一）如无法取得私募基金备案对本次交易方案的影响及公司拟采取的应对措施

根据云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝出具的说明，如其未能按期（2019年4月底或本次交易草案披露前，下同）完成私募基金备案，公司或本次交易其他交易对方有权单方要求其不再参与本次交易，或要求其将持有的居然新零售股权转让给不需取得或已取得私募基金备案的其他交易对方。

因此，如云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝若无法按期完成私募基金备案，公司将通过调整本次重组方案继续推进本次交易，具体调整方案为要求未取得私募基金备案的合伙企业不再参与本次交易，或要求其将持有的居然新零售股权转让给不需取得或已取得私募基金备案的其他交易对方。

（二）公司拟采取的应对措施不会构成方案的重大调整

1、重组方案是否构成重大调整的相关规定

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对重组方案的是否构成重大调整情形规定如下：

（1）关于交易对象

①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于配套募集资金

①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。

2、公司拟采取的应对措施不会构成方案的重大调整

云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝合计仅持有居然新零售6.29%股权，根据上述规定，如果因其未能按期取得私募基金备案，不论公司要求其不再参与本次交易，还是要求其将持有的居然新零售股权转让给不需取得或已取得私募基金备案的其他交易对方参与本次交易，减少或转让的标的资产份额占居然新零售相应指标总量的比例均不超过20%，不构成重组方案的重大调整。

四、未取得私募基金备案的风险提示

公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”和“第八节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险”中补充披露了私募基金备案风险。

“本次交易对方中涉及17家有限合伙企业，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行私募基金备案程序。截至本预案签署之日，前述17家有限合伙企业中13家已经完成私募基金备案，云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝4家有限合伙企业尚未完成私募基金备案。在云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝完成私募基金管理备案前，不能实施本次重大资产重组方案。云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝能否办理相关备案及其办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。

此外，根据云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝出具的说明，如其未能按期完成私募基金备案，上市公司或本次交易其他交易对方有权单方要求其不再参与本次交易，或要求其将持有的居然新零售股权转让给不需取得或已取得私募基金备案的其他交易对方，本次交易可能存在方案调整的风险。由于云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝合计仅持有居然新零售6.29%股权，根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不会构成方案的重大调整。提请投资者注意由于无法完成私募基金备案而发生方案调整的风险。”

7、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条第（五）项的规定，完整披露交易对方的基本情况。

答复：

一、交易对方基本信息补充披露情况

公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为居然新零售的全体24名股东，其中居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领和云锋五新为持有标的公司5%以上股权的交易对方，合计持股比例84.00%，其余18名交易对方持有标的公司股权比例相对较低。鉴于本次交易对方数量众多，公司及中介机构相关核查工作量大。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，公司本次交易停牌时间较短，公司及中介机构对交易对方的核查程度受到一定的限制。因此，公司2019年1月24日披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》时，根据核查进展，将持有标的公司5%以上的6名交易对方认定为主要交易对方，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条第（五）项的规定披露了主要交易对方的相关信息，并根据已取得的资料及核查进展，简化披露了其余18名交易对方的基本信息。

本次重组预案披露后，公司及相关中介机构持续对交易对方进行核查。截至本回复出具日，公司及中介机构结合尽职调查开展情况，对12名交易对方进行了相关补充核查，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条第（五）项的规定，在预案中补充披露了相关信息，具体如下：

（一）泰康人寿

1、基本信息

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2、产权及控制关系

截至本回复出具日，泰康人寿产权控制关系结构图如下：

■

（二）睿通投资

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

■

3、主要合伙人情况

睿通投资的执行事务合伙人为加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

■

加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）由2名投资者出资，具体出资情况如下：

■

（三）好荣兴多

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

■

3、主要合伙人情况

好荣兴多的执行事务合伙人为北京华联长山兴投资管理有限公司，其基本情况如下：

■

北京华联长山兴投资管理有限公司由2名投资者出资，具体出资情况如下：

■

（四）然信投资

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

■

3、主要合伙人情况

然信投资的执行事务合伙人为北京信中利股权投资管理有限公司，其基本情况如下：

■

北京信中利股权投资管理有限公司由1名投资者出资，具体出资情况如下：

■

（五）红杉雅盛

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

■

3、主要合伙人情况

红杉雅盛的执行事务合伙人为嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

■

嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）由2名投资者出资，具体出资情况如下：

■

（六）联瑞物源

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

截至本回复出具日，联瑞物源产权控制关系结构图如下：

■

3、主要合伙人情况

联瑞物源的执行事务合伙人为物源（宁夏）投资管理有限公司，其基本情况如下：

■

物源（宁夏）投资管理有限公司由1名投资者出资，具体出资情况如下：

■

（七）信中利海丝

1、基本信息

■

注：截至本回复出具日，信中利海丝合伙协议约定执行事务合伙人为青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司，目前正在办理相关的工商变更手续。

2、产权及控制关系

截至本回复出具日，信中利海丝产权控制关系结构图如下：

■

3、主要合伙人情况

信中利海丝的执行事务合伙人为青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司，其基本情况如下：

■

青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司由2名投资者出资，具体出资情况如下：

■

（八）中联国泰

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

截至本回复出具日，中联国泰资本产权控制关系结构图如下：

■

（九）鑫泰中信

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

截至本回复出具日，鑫泰中信投资产权控制关系结构图如下：

■

3、主要合伙人情况

鑫泰中信投资的执行事务合伙人为中信建投资本管理有限公司，其基本情况如下：

■

中信建投资本管理有限公司由1名投资者出资，具体出资情况如下：

■

（十）歌斐殴曼

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

截至本回复出具日，歌斐殴曼投资产权控制关系结构图如下：

■

3、主要合伙人情况

歌斐殴曼投资的执行事务合伙人为歌斐资产管理有限公司，其基本情况如下：

■

歌斐资产管理有限公司由1名投资者出资，具体出资情况如下：

■

（十一）如意九鼎

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

截至本回复出具日，如意九鼎投资产权控制关系结构图如下：

■

3、主要合伙人情况

如意九鼎投资的执行事务合伙人为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司，其基本情况如下：

■

拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司由1名投资者出资，具体出资情况如下：

■

（十二）东亚实业

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

截至本回复出具日，东亚实业产权控制关系结构图如下：

■

二、交易对方信息后续披露安排

公司将在本回复出具后，持续收集交易对方相关资料、进行详细核查，并在重组报告书（草案）中严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十五条的要求，详细披露交易对方情况，包括但不限于法人和合伙企业交易对方的基本信息、历史沿革、主营业务发展状况、最近两年主要财务指标、产权及控制关系、按产业类别划分的下属企业名目等，自然人交易对方的基本信息、最近三年的职业和职务、控制的企业和关联的企业的基本情况等，并根据核查结果详细披露交易对方之间是否存在关联关系、交易对方与上市公司是否存在关联关系、交易对方是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况等。

8、预案显示，标的资产拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形，部分土地使用权、房屋等资产已经设定抵押。请你公司说明前述瑕疵是否存在影响标的资产经营稳定性的事项，是否存在可能遭受主管部门行政处罚的风险，是否存在重大违法违规行为，是否会对本次造成实质性障碍，并请充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产物业瑕疵的有关情况

根据目前的尽职调查进展，初步了解到标的公司相关下属企业正在使用的部分物业主要存在如下瑕疵或权利受限的情况：（1）标的公司的部分自有物业尚未取得权属证书；（2）标的公司租赁的部分物业，其出租方未持有权属证书；（3）标的公司使用的部分物业，其实际用途与该物业权属证书的证载用途不符；（4）标的公司的部分自有物业已经设定抵押；（5）标的公司部分租赁物业尚未办理租赁备案手续。

根据标的公司出具的确认函，标的公司确认其相关下属企业长期、稳定地使用相关物业，该等物业的瑕疵情况未对公司的生产经营活动产生重大不利影响，也不存在重大违法违规的情况。

二、风险提示

武汉中商已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大风险提示”和“第八节风险因素分析”章节中对标的公司的物业瑕疵风险进行了披露，并在重组预案（修订稿）对该等风险进行补充披露如下：

“6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险

居然新零售拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。标的公司存在由于部分物业存在瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，进而对标的公司的正常经营造成不利影响的风险。前述瑕疵对本次交易的影响存在不确定性。

截至本预案签署日，上市公司及各中介机构对标的公司物业有关的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在本次重组草案中对标的公司物业情况、是否存在重大违法违规行为、是否构成本次交易的实质障碍等进行详细披露。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：针对标的公司相关下属企业正在使用的部分物业存在有关瑕疵或权利受限的情况，武汉中商已在重组预案及其修订稿中对标的公司的物业瑕疵风险进行了披露。截至核查意见出具日，独立财务顾问/律师针对标的公司物业有关的尽职调查工作尚在进行中，独立财务顾问/律师将在就本次重组而出具的独立财务顾问报告/法律意见书中对标的公司物业情况、是否存在重大违法违规行为、是否构成本次交易的实质障碍等进行详细披露并发表明确意见。

9、预案显示，交易对手方之一的湖北东亚实业有限公司及其董事长在你公司因本次交易申请停牌前6个月内，合计买入你公司股票约21.5万股。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

重组预案披露的交易对手方之一东亚实业及其董事长在本公司因本次交易申请停牌前6个月内购入公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易造成实质性障碍；该等内幕信息知情人直系亲属亦不存在内幕交易行为，具体分析如下：

一、交易各方就本次交易采取了严格的保密措施及制度

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规及相关规定，上市公司与交易各方就本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施及制度：

1、武汉中商及交易对方、交易标的、中介机构就本次重大资产重组严格限定了相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重大资产重组事项的过程。

2、在本次交易启动磋商及方案论证的同时，上市公司立即与拟聘请的独立财务顾问、律师、审计机构等中介机构，标的公司以及交易对方分别签署了《保密协议》。在《保密协议》中，规定了各方应严格保密相关资料，不得将保密资料及信息用于与本次发行股份购买资产无关的用途，且未经上市公司书面许可不得将保密资料及信息泄露给任何第三方（包括与合同无关的乙方员工和政府部门），不得采用任何形式对保密资料及信息的部分或全部予以披露、传播、转让或交易等。

3、本次重大资产重组所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄。

4、本次重大资产重组所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形。本次重大资产重组严格控制项目参与人员稳定，不存在项目成员频繁更换的情形，项目成员均参加了必要的保密制度培训，充足认识保密制度的重要性，并具有采取保密措施的知识与能力。

5、为避免筹划的事项对上市公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2019年1月10日开市起停牌并就筹划发行股份购买资产进行了公告。

6、上市公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关法律法规及其《内幕信息知情人登记制度》的规定，上市公司在发布停牌公告后，立即组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表，并将相关内幕知情人信息及交易进程备忘录报备深圳证券交易所。

综上，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在重组筹划过程中没有不当的信息泄露情形。

二、上市公司停牌前股价不存在异常波动情况

因筹划本次交易，上市公司股票自2019年1月10日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2019年1月9日）收盘价格为6.72元/股，本次停牌前第21个交易日（2018年12月10日）收盘价格为6.96元/股，本次交易公告停牌前20个交易日内（即2018年12月11日至2019年1月9日期间），上市公司股票收盘价格累计跌幅为3.45%，深证综合指数（代码：399106.SZ）累计跌幅为1.92%，Wind百货商店指数（代码：882467.WI）累计跌幅为2.24%。具体如下：

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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106.SZ）和Wind百货商店指数（代码：882467.WI）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

三、东亚实业及其董事长在公司因本次交易申请停牌前6个月内买卖公司股票的行为不构成内幕交易，前述内幕信息知情人直系亲属亦不存在内幕交易行为

（一）东亚实业及其董事长在上市公司因本次交易申请停牌前6个月内买卖公司股票行为系在知情本次交易相关信息之前

经独立财务顾问与律师通过对相关人员的访谈、相关交易对方及人员出具的买卖股票说明的核查，东亚实业及其董事长在公司因本次交易申请停牌前6个月内买卖公司股票情况如下：

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根据独立财务顾问、律师对相关人员的访谈以及相关交易对方及人员出具的买卖股票说明核查，东亚实业及其董事长知悉本次交易相关信息的时间为2019年1月9日，均晚于其在上市公司因本次交易申请停牌前6个月内最后一次购入公司股票时间。

（二）东亚实业及其董事长在本次交易申请停牌前6个月内买卖股票行为系出于其对公司及所属行业未来发展判断而做出的决策

根据独立财务顾问、律师对相关人员的访谈，东亚实业及其董事长在上市公司因本次交易申请停牌前6个月内买卖武汉中商的股票行为系出于其对武汉中商及其所属行业未来发展判断而做出的决策。除武汉中商外，东亚实业董事长在上市公司因本次交易申请停牌前6个月内亦购买了其他A股同行业公司的股票，具体如下：

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除前述买卖行为外，根据独立财务顾问和律师对东亚实业及其董事长的访谈，该等内幕信息知情人及其直系亲属不存在于本次交易申请停牌前6个月内买卖公司股票的行为。

此外，根据《证券法》、《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》、《重组管理办法》等相关规定，内幕交易行为指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易对方聘请的证券服务机构及其从业人员等，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。而根据前述独立财务顾问和律师核查，东亚实业及其董事长在本次交易申请停牌前6个月内买卖公司股票系基于其对公司及所处行业未来发展判断而做出的决策，且买卖行为发生在其于2019年1月9日知悉本次交易相关信息之前，并不满足《证券法》等就内幕交易的构成要素，因此上述交易不构成内幕交易，亦不会对本次交易造成实质性障碍。

（三）东亚实业及其董事长关于买卖公司股票情况的说明及承诺

东亚实业针对在本次交易申请停牌前6个月内买卖公司股票情况出具说明与承诺如下：“本企业作为本次重大资产重组的交易对方之一，未参与在武汉中商本次重大资产重组方案的制定及决策，在武汉中商本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本企业于核查期间买卖武汉中商股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对武汉中商股票投资价值的判断而为，纯属投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本企业不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在武汉中商复牌直至武汉中商重大资产重组事项实施完毕或武汉中商宣布终止该事项实施期间，本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖武汉中商的股票。”

东亚实业董事长除上述在本次交易申请停牌前6个月内买卖公司股票情况之外，在2019年1月24日公司股票复牌后于2019年1月29日卖出公司股票10,000股。根据其出具的说明：“本人未参与在武汉中商本次重大资产重组方案的制定及决策，在武汉中商本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖武汉中商股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对武汉中商股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

本人承诺，对自2018年7月9日至2019年1月31日因疏忽卖出武汉中商10,000股所得的全部收益，本人将全额上缴武汉中商，该等收益包括该期间本人买卖股票所得的收益。

在本说明出具之日起直至武汉中商重大资产重组事项实施完毕或武汉中商宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖武汉中商的股票。”

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：基于截至核查意见出具日所开展的核查工作，未发现本次重组预案披露的交易对手方之一东亚实业及其董事长在上市公司因本次交易申请停牌前6个月内购入公司股票的行为存在构成内幕交易行为以及对本次交易造成实质性障碍的情形。

10、关于过渡期间损益，预案显示：“各方同意并确认，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并以法律允许的方式向上市公司补偿。”请你公司进一步明确具体补偿方式。

答复：

根据上市公司与交易对方的进一步协商确认，就本次交易过渡期间损益的具体补偿方式明确如下：

“各方同意并确认，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。

各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据”。

截至本回复出具日，本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，后续上市公司与交易对方将在《发行股份购买资产协议》相关内容基础上进行进一步协商，确定相关交易细节，并就相关交易细节及上述过渡期间损益补偿条款等内容相应签订《发行股份购买资产协议》的补充协议，补充协议内容将在本次交易重组报告书（草案）中进行详细披露。

特此公告

武汉中商集团股份有限公司董事会

二零一九年二月十二日

证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2019-016

武汉中商集团股份有限公司关于召开

重大资产重组媒体说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月23日召开2019年第二次临时董事会会议，审议通过《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的相关议案，并在公司指定信息披露媒体?《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了相关公告。

因本次重大资产重组构成重组上市，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》规定，公司定于2019年2月15日召开本次重大资产重组媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：

一、会议召开时间

2019年2月15日（星期五）15：00-17:00

二、会议召开的地点及参与方式

现场会议地点：深圳证券交易所947会议室

网上直播地点：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）

公司拟邀请中国证券报、证券时报、上海证券报等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真及电子邮件预约截止时间为2019年2月14日上午10:00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、会议联系人及咨询方式”。

媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

投资者可登陆深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）观看本次说明会的网络文字直播。

三、会议参与人员

公司现实际控制人（或其代表），公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的实际控制人（或其代表）和其他主要交易对方代表，拟购买资产的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表等。

四、会议议程

1、介绍关于本次重大资产重组的方案；

2、介绍本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和公司规范运作等情况；

3、公司董事及高级管理人员介绍对拟购买资产及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明；

4、公司拟新进入的实际控制人（或其代表）对交易作价合理性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明；

5、交易对方和拟购买资产董事及高级管理人员对拟购买资产报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

6、中介机构就核查过程和核查结果进行说明；

7、回答媒体的现场提问。

五、会议联系人及联系方式

联系人：易国华

电话：027-87362507

传真：027-87307723

邮箱：whliur@163.com

六、其他事项

公司将于本次媒体说明会召开后次一交易日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次媒体说明会的召开情况，并将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。

特此公告

武汉中商集团股份有限公司董事会

2019年2月12日