实施内幕信息知情人登记制度是个好办法

⊙兰 波

证监会早些时候发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》中有这么一条：“上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。”加强上市公司内幕交易知情人信息管理，非常必要，也很及时。通过强化对上市公司并购重组内幕信息的管理，营造资本市场的良性竞争环境，能促进证券市场的资本生态的改善，形成“良币驱除劣币”的资本流动环境，推动上市公司并购重组高质量发展，从而引导投资者理性投资、长期投资和价值投资。通过建立并购重组信息管理和内幕信息知情人登记工作，不仅可增强参与各方的责任感，还能引导其勤勉尽责，做好保密义务。

近年来，在证监会“依法监管、从严监管和全面监管”下，证券市场的内幕交易、欺诈上市、操纵市场、利益输送等违法违规行为大为收敛，有效规范了证券市场的交易秩序，对促进上市公司并购重组质量提升，产生了积极作用。现在，为堵住上市公司发生内幕交易的漏洞，从参与上市公司并购重组的知情人登记做起，这是从源头上强化信息管理和控制。建立重组信息管理和内幕信息知情人登记制度后，将会使参与各方树立“知敬畏、存戒惧、守底线”的意识，学会在受规范和约束的环境下参与上市公司并购重组。

当然，在利益面前，要做到这一点并不容易。除了加强参与上市公司并购重组各方的法律法规教育之外，还应通过以案促改，以案育人的方式，不断向参与并购重组知情人灌输参与内幕交易的危害性，增强其守法观念和意识，在上市公司并购重组中积极履行保密义务，承担保密责任。

另外，现有对上市公司并购重组参与各方的信息管理力度还远远不够，应将参与各方的近亲属及身边经常来往者的沟通和联系信息也纳入监测目标和范围。至少，应在上市公司并购重组期间尽力避免参与方涉及更复杂的人际关系。保持上市公司并购重组信息的独立性、保密性，从而建立有效的信息风险边界，形成风险隔离墙。

作为证券市场的主要资本运作活动，上市公司并购重组的一举一动，都会在证券市场激起波澜。因而，上市公司在并购重组期间发生的内幕交易行为，都有迹可循。建立上市公司内幕交易信息知情人登记制度，不仅要建立参与人员的道德防线，更应将具体的制度、机制和考核评价体系等结合起来，以多角度、全方位的法律规范上市公司以及内幕信息知情人的行为，进而确立一套规范、高效、有序的知情人信息管理制度。

（作者系资深市场评论人）