新疆天润乳业股份有限公司
关于控股子公司购买荷斯坦奶牛的公告

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2019-001

新疆天润乳业股份有限公司

关于控股子公司购买荷斯坦奶牛的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划及控股子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司（以下简称“芳草天润”）生产经营需要，芳草天润于2019年2月13日与北京牧华源国际贸易有限公司（以下简称“北京牧华源”）签订《委托代理进口协议书》，向北京牧华源购买一批荷斯坦奶牛，交易金额共计45,000,000元。具体情况如下：

一、交易概述

1、交易基本情况

芳草天润于2019年2月13日与北京牧华源签订《委托代理进口协议书》，向其购买一批荷斯坦奶牛。

2、交易各方介绍

（1）公司名称：新疆芳草天润牧业有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：新疆五家渠芳草湖23连

法定代表人：周建国

注册资本：1亿元

主营业务：奶牛养殖、销售；生鲜乳收购、销售；牲畜饲养；畜产品的销售；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务

控股股东：新疆天润乳业股份有限公司，持有其51%的股权

（2）公司名称：北京牧华源国际贸易有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村通惠河南街1131号君天大厦一层0101室

法定代表人：何影荞

注册资本：500万元

主营业务：电子产品、五金交电、日用品、机械设备、建筑材料的批发；货物进出口，代理进出口，技术进出口

股东：牧华源国际控股有限公司（PINEVIEW INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED）

北京牧华源是一家外商投资企业，具备独立进出口权，是从事活畜及农业产品进出口业务的专业公司。北京牧华源与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、交易标的

本次交易标的为一批荷斯坦奶牛。

4、审议程序

公司于2019年2月13日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第十五次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于控股子公司购买荷斯坦奶牛的议案》。

根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易合同的主要内容

芳草天润为委托方，北京牧华源为受托方，双方签订的《委托代理进口协议书》主要内容如下：

1、交易价格

8-14月龄荷斯坦青年奶牛一批，出中国隔离场运至委托方指定牧场，交易总额：45,000,000.00元（大写：人民币肆仟伍佰万元整）。本次交易价格按照市场价格经双方协商确定。

2、支付方式

（1）代理协议签订后3日内，委托方支付给受托方全部款项的40%，即应支付18,000,000.00元（大写：人民币壹仟捌佰万元整）。

（2）在澳洲选完牛3日内，委托方按照奶牛实际数量向受托方支付剩余60%货款，即应支付27,000,000.00元（大写：人民币贰仟柒佰万元整）。

（3）奶牛到达委托方指定牧场后十天内，双方据实全部结算余款，多退少补。

如因委托方原因，延迟运输造成奶牛在受托方隔离场超时饲养，则委托方按照50.00元/天/头的费用标准支付受托方相关费用，总金额为50.00元/天/头×实际头数×实际延期天数。

（4）受托方负责组织奶牛的运输并对运输车辆进行消毒和铺沙处理，并在运输途中根据奶牛的需要喂草补水。运输途中、最终交付至委托人指定牧场前死亡的奶牛，由受托方按照奶牛全价赔付。

3、代理进口奶牛的其他相关信息

■

三、本次交易的资金来源

芳草天润拟通过自有资金、银行贷款或其他融资方式所得资金为本次购买荷斯坦奶牛提供资金。本次交易短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。

四、本次交易对上市公司影响

本次交易符合公司的整体发展战略和全体股东利益，有利于牧场提升养殖规模，优化牛群结构；有利于公司发展优质奶源，确保食品安全以及控制成本；有助于提高控股子公司芳草天润的经营效益及市场竞争力。从长远看，本次交易将对公司未来的经营发展产生积极影响。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2019年2月14日