上海沪工焊接集团股份有限公司
关于与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-006

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会

签订《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》暨对外投资设立全资孙公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 项目类型：对外投资。

● 生效条件：2019年2月13日，经上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过，公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会（以下简称“小蓝管委会”）签订了《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》（以下简称“本合同”、“合同”），本合同已经双方代表签字并加盖公章，尚待公司股东大会审议通过后方可生效。本次对外投资设立全资孙公司事项是本合同的重要条款，以本合同的生效为前提，且设立孙公司尚需通过公司股东大会审议及工商行政管理部门的核准。公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时公告。

● 对上市公司当期业绩的影响：本合同尚未正式履行，预计对公司2019年度业绩不构成影响。

● 特别风险提示：根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本合同尚需公司股东大会审议通过后方可生效，合同的生效尚存在不确定性。本次对外投资设立全资孙公司事项是本合同的重要条款，以本合同的生效为前提，且设立孙公司尚需通过公司股东大会审议及工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。合同双方将就合同未尽事宜另行商议和约定，且未来合同的履行以及项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。合同的履行过程中还存在因政府政策变化而导致合同修改、取消的风险。本合同中的项目投资金额、建设周期、投资强度、产值、税收等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

为满足公司未来业务发展的需要，公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》，拟在南昌小蓝经济技术开发区设立全资孙公司，建设航天军工装备制造基地项目，总规划用地约1000亩。项目分两期建设：项目一期投资规划用地约400亩，分两批次建设，其中：首批计划投资用地约200亩，用于战术导弹、火箭及配套产品的生产制造；第二批计划投资规划用地约200亩，用于商业卫星、火箭等航天军工产品的生产制造和总装。项目二期投资规划用地约600亩，用于后续航天军工装备制造项目的建设。

公司于2019年2月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订〈上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书〉暨对外投资设立全资孙公司的议案》，同意与小蓝管委会签订《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》，并按合同约定，在南昌小蓝经济技术开发区设立全资孙公司。

公司与合同对方南昌小蓝经济技术开发区管理委员会不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：南昌诚航科技有限公司（以工商核准为准）

2、注册资本：30000万元

3、注册地址：南昌小蓝经济技术开发区

4、经营范围：从事航天航空领域的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；从事材料领域的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；从事光电领域内技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；机械及非金属加工，热表处理；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；制造、销售模具；精密机械加工、维修、销售；货物进出口；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、公司类型：有限责任公司

6、持股比例：上海沪工全资子公司北京航天华宇科技有限公司持有新公司100%股权

上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：南昌小蓝经济技术开发区管理委员会

乙方：上海沪工焊接集团股份有限公司

（二）项目基本情况

第一条 项目概况

1.1 乙方拟在甲方区域投资建设航天军工装备制造基地项目，总规划用地约1000亩。项目分两期建设：

项目一期投资规划用地约400亩，分两批次建设，其中：首批计划投资用地约200亩，用于战术导弹、火箭及配套产品的生产制造；第二批计划投资规划用地约200亩，用于商业卫星、火箭等航天军工产品的生产制造和总装。

项目二期投资规划用地约600亩，用于乙方后续航天军工装备制造项目的建设。

1.2 乙方项目公司名称为：南昌诚航科技有限公司（暂定，以注册为准）；注册地址为南昌小蓝经济技术开发区内。

第二条 项目选址及拟用地块

2.1 项目建设用地位于小蓝经开区智能制造装备产业园内，总规划面积约1000亩，其中一期规划面积约400亩，位于金沙大道以东，三北路以北（首批用地约200亩，第二批用地约200亩）。项目用地具体位置及面积以甲方出具的用地红线图及测量技术报告为准。地下资源、埋藏物和市政公用设施不属于土地使用权转让范围。

2.2 本项目采取分期分批投资建设办法推进实施，先期供地约200亩，用于建设一期首批项目（战术导弹、火箭及配套产品的生产制造）。

2.3 项目用地性质为工业用地，出让期限为50年，按国家土地政策通过“招拍挂”依法取得土地使用权证，完善用地手续。使用期满后，依照国家的法律、法规规定，在同等条件下乙方有继续使用优先权。

第三条 项目建设及达产要求

3.1 项目一期采取“代建一一回购”模式运作实施。即：由甲方指派其所属全资平台公司“南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司”（以下简称“小蓝经投公司”）和乙方全资子公司“北京航天华宇科技有限公司”（以下简称“北京航天华宇”）共同出资成立独立运营核算的代建项目公司（以下简称“代建项目公司”），其中小蓝经投公司参股99%，北京航天华宇参股1%。代建项目公司作为业主单位，负责依法依规受让项目用地、聘请乙方选定的专业机构按照乙方要求规划设计、建设本项目所需厂房（含装修），工程竣工验收后提供给乙方使用，工程交付使用之日起五年内甲方需确保乙方有权按照双方约定价格购买小蓝经投公司持有的该代建项目公司99%股权。项目代建公司除代建厂房和附属设施外仅用于持有本项目土地、厂房、办公楼、宿舍等地上附着物所有权，不得用去其他项目经营。后续项目是否同样采取“代建一一回购”模式，双方后续具体协商确定。

3.2 甲方负责在本合同签订后3个月内完成一期首批约200亩土地的公开出让，土地完成出让后3个月内开工建设，开工后1年内建成并交付工程给乙方使用；乙方负责于本合同签订后3个月内，向甲方及代建项目公司提供经甲方规建部门批准的一期首批约200亩用地的规划设计方案及施工图纸，负责于代建项目公司工程竣工交付后3个月内正式投产。一期第二批约200亩用地仍按上述开工、竣工、投产时间限度要求推进实施。

3.3 项目一期建成达产后，预计可形成一个集航天航空、军工装备、智能制造为一体的科技型军民融合示范基地，辐射全国，成为江西省军民融合现代化高端产业布局的重要组成部分。

第四条 工业土地价格及付款方式

4.1 项目目标地块出让按国家规定予以公开挂牌出让，挂牌起始价以南昌县工业用地土地评估地价为准，最终价格以土地挂牌成交确认价格为准。

4.2 前款所述土地出让价款包括土地出让金（含税费等）、征地补偿金、地面附着物拆迁补偿金、安置费等费用。

4.3 项目一期用地由代建项目公司取得国有土地使用权，并由代建项目公司与县国土管理部门签订《国有土地使用权出让合同》。《国有土地使用权出让合同》条款及约定需要由乙方书面确认。

第五条 双方权利和义务

5.1 甲方权利和义务

5.1.1 甲方保证对出让的建设用地按约定时间完成征地、拆迁工作，达到“七通一平”（即包括：强、弱电，给、排水，天然气，暖气，市政道路及场地平整），接通至项目建设用地红线边。强电包括10KV公用电力线双回路供电；弱电包括有线电视、网络宽带、通讯设施等；给排水包括雨污水管网至用地红线50米以内；市政道路包括项目周边及项目范围内的所有市政道路；场地平整包括地上附着物，包括所有须拆迁的厂房、民房等建筑，地块内的高低压电线塔（杆）等，地下附着物包括坟墓、地下管网、地下人防及地下文物挖掘等。（其中场地填土标高为黄海高程19.5米）

5.1.2 为乙方落户园区提供全程服务。具体包括：协助办理相关证照、建设施工报建、通讯、供电、供水、招工，协调处理与相关部门关系等，涉及相关费用需与乙方书面确认后，计入工程成本。

5.1.3 监督检查乙方安全生产和环境污染问题，审核监督乙方的投资进度等。

5.1.4 确保乙方正常行使生产、经营管理等方面的企业自主权。

5.1.5 甲方承诺将确保厂房所用土地的交付时间和标准、厂房代建的建设方案、建设进度、开发建设成本、厂房建设及交付时间、标准等符合本协议约定及乙方要求，否则视为甲方违约；若因甲方或代建项目公司原因导致建设工期延长或者土地闲置等最终导致乙方或乙方项目公司无法按照本协议进度投资或履行本协议项下义务的，乙方无需承担任何违约责任。

5.2 乙方的权利和义务

5.2.1 乙方投资项目必须符合国家产业政策和环保、安全要求，且建筑密度、建筑容积率等指标须符合开发区规划建设要求。

5.2.2 乙方依据甲方提供的用地红线图和规划设计条件，提交项目用地规划设计方案，并由乙方协助代建项目公司报甲方建设管理部门审查批准后，按法定的建设程序办理项目建设手续，不得违规建设。

5.2.3 乙方须在本合同生效后二个月内在甲方区域注册成立项目公司（须为独立法人企业）。

5.2.4乙方享有企业经营自主权，做到安全生产、依法经营、照章纳税。如出现责任事故，由乙方全权负责。代建过程中非乙方原因导致的责任事故，乙方无需负责。

5.2.5乙方须在项目投产后一年内，主动申报为规模以上工业企业。同时，根据甲方要求，在符合乙方各主管部门法律及行政规定的前提下按时向相关部门报送有关项目投资、建设进度和生产经营情况的统计、报表等资料。

5.2.7 项目在开工建设前须履行环保审批和安全条件论证，严格执行环保、安全设施、职业卫生“三同时”的有关规定。

第六条 违约责任

6.1 甲方

6.1.1 未按合同约定提供土地，乙方有权解除合同，并追究违约责任（政策性因素除外）。

6.1.2 甲方所属行政单位不作为，给乙方工作造成损失的，应向乙方支付造成实际损失的违约金（乙方原因造成的除外）。

6.2 乙方

乙方在合同约定的时间内不能按时投产，应及时向甲方说明不能按时投产的原因并与甲方协商延期投产时间；如乙方未能在约定的时间内投产且延期超过一年仍未能投产的，甲方有权单方解除本合同。

四、对外投资对上市公司的影响

本次新设公司南昌诚航科技有限公司为上海沪工全资子公司北京航天华宇的全资子公司，其业务与北京航天华宇具有一定的相关性和协同性。本项目的实施将有效解决北京航天华宇现有场地紧张、产能无法满足需求的问题，还将进一步提升公司在该业务领域内整体装备和技术的先进性，推动产业升级和产业链的延伸，进一步巩固和扩大竞争优势，提高综合竞争实力和整体盈利能力，为公司的健康和可持续发展提供有力的保障，符合公司的产业布局和发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

五、风险提示

1、本合同的生效尚需公司股东大会审议通过，合同是否生效尚存在不确定性。本合同尚未正式履行，预计对公司2019年度业绩不构成影响。

2、本次对外投资设立全资孙公司事项是本合同的重要条款，以本合同的生效为前提，且设立孙公司尚需通过公司股东大会审议及工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

3、本项目的投资将导致公司现金流减少，增加财务风险；本项目投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险。

4、合同双方均具有履约能力，双方将就合同未尽事宜另行商议和约定。项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性风险。合同的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致合同修改、取消的风险。

5、本项目涉及的工程代建进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目如约竣工及正式投产存在较大的不确定性。

6、未来市场情况的变化或将对经营业绩、税收的实现造成不确定性影响。本合同中的项目投资金额、建设周期、投资强度、产值、税收等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、上海沪工焊接集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书》。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2019年2月14日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-007

上海沪工焊接集团股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第十次会议的通知，2019年2月13日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

1、审议通过《关于与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订〈上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书〉暨对外投资设立全资孙公司的议案》

详见公司公告2019-006《关于与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订〈上海沪工航天军工装备制造基地项目合同书〉暨对外投资设立全资孙公司的公告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

详见公司公告2019-008《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

● 上网公告附件

公司独立董事《关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2019年2月14日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-008

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年3月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月6日 14点30分

召开地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月6日

至2019年3月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年2月13日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。会议决议公告已于2019年2月14日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年3月1日（星期五）9:00-16:00

2、登记地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

六、其他事项

1、会议联系人：刘睿、贾雪莲

电话：021-59715700 传真：021-59715670

通讯地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室（邮编：201700）

2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2019年2月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海沪工焊接集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月6日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。