关于收到上海证券交易所
《关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函》的公告

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2019-003

关于收到上海证券交易所

《关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年2月14日，公司收到上海证券交易所下发的《关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函》（上证公函【2019】 0261号）具体内容如下：

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：

2019年1月31日，你公司向我部提出股票复牌申请。此前我部于2016年4月29日向你公司发出监管工作函（上证公函【2016】0437号）并对外公开，明确因公司年报审计意见反映的下述事项存在重大不确定性，根据本所《股票上市规则》的第12.1条、第12.10条等有关规定，对公司股票暂不复牌：一是公司于2015年12月28日被证监会立案调查，公司存在被认定为重大信息披露违法导致暂停上市的风险；二是最高人民法院将股民的投诉材料转交新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称新疆高院），要求其立案对*ST新亿破产重整一案进行核实和查明，相关核查结论尚未形成；三是公司当期无主营业务收入，公司大股东或其关联方向公司注入资产存在不确定性，导致公司未来持续经营能力具有不确定性。

结合公司申请及公司实际情况，经核实，前述监管工作函所述事项的重大不确定性仍未消除，同时公司还存在公司治理不稳定、资金往来不明等重大事项，本所《股票上市规则》规定的停牌事由仍未消除。为维护公司及投资者利益，明确市场预期，你公司及相关方应当尽快落实以下事项并回复我部，在消除相关事项的重大不确定性后，再行申请公司股票复牌。

一、关于立案调查事项

根据公司公告，公司仍处于立案调查中，存在重大不确定性，公司股票因重大信息披露违法暂停上市及终止上市的风险尚未消除。

请公司尽快核实并披露立案调查的进展情况，积极配合调查，尽快查明案情，明确是否存在暂停上市风险和终止上市风险。

二、关于破产重整再审审查事项

根据公司年审会计师审计意见以及新疆高院受理申请再审案件通知书，人民法院正在对相关方申请再审公司破产重整事项进行立案审查。该事项再审结果对公司重整方案中的债务确认和股东权益调整可能有重大影响，也可能严重影响公司利益和中小投资者利益。

请你公司核实前述再审审查进展情况，积极配合人民法院相关审查工作。公司如拟申请在人民法院再审审查结论明确前复牌，公司重整投资人应当对其通过破产重整所取得的公司股份作出必要的限售承诺安排，并承诺如人民法院通过再审对破产重整方案进行调整，重整投资人应当按照裁定向相关股东或者当事人进行补偿，并提供相应的履约能力证明。控股股东持有的公司股份，应当参照公司重组上市的要求，承诺自公司股票复牌之日起至少限售3年。

三、关于公司持续经营能力

前期破产重整方案中，公司控股股东万源汇金承诺，将通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类优质资产等方式增强上市公司的持续盈利能力。万源汇金还承诺，公司2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于4亿元、5亿元。如果公司最终实现的净利润未达到上述标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具1个月内以现金方式向公司补足。此后，万源汇金通知公司将上述业绩承诺延后至2018年、2019年。

请公司详细说明相关方推动公司完成利润承诺的实现方式、承诺方的履约能力，以及相应资产注入、恢复主业的具体安排。

四、关于公司治理

前期，公司董事会选举中存在控股股东万源汇金和部分重整投资人争夺董事席位的情况。部分重整投资人提名并选任了3名董事，公司控股股东提名并选任了2名董事，公司控制权不稳定。同时，公司长期未聘任专职董事会秘书达3年，信息披露业务严重不规范。

请公司、实际控制人及相关方明确维护公司控制权稳定的具体安排，并提供相关方的承诺；公司应当尽快聘任董事会秘书，并提出规范公司治理和信息披露的具体措施。

五、关于公司资金往来

公司长期向相关贸易公司支付大额预付款项，相关业务未能履行，资金被交易对方占用。根据公司公告，公司预付资金无法追回用资产抵偿的金额约5.5亿元，在其他应收款挂账的金额约3.21亿元。

请公司聘请会计师事务所以及评估机构等中介机构，对上述业务的真实性进行全面核查，对韩真源公司等置入资产的实际价值进行核查，并发表明确意见。公司还应当核查导致前述资金无法收回的具体责任人，评估该等事项对公司经营的实际影响，并提供专项的核查及整改报告。

综上，你公司目前仍涉及重大违规事项的立案调查、破产重整的再审审查、公司持续经营能力不振、公司治理不健全以及资金往来情况不明等重大不确定性事项。该等事项对公司及投资者利益影响重大，本所《股票上市规则》规定的停牌事由仍未消除。其中，对公司破产重整的再审审查属重大无先例事项。你公司应当收到本问询函后立即对外披露，并在认真落实和回复我部前期监管工作函以及本问询函提出的监管要求，消除相关事项重大不确定性，明确投资者预期后，再行申请公司股票复牌。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2019 年 2 月14日