云南城投置业股份有限公司
关于控股股东云南省城市建设
投资集团有限公司
要约收购云南城投置业股份
有限公司股份的申报公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2019-023号
云南城投置业股份有限公司
关于控股股东云南省城市建设
投资集团有限公司
要约收购云南城投置业股份
有限公司股份的申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2019年2月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》。
●预受要约申报代码：706052
●要约收购简称：云城收购
●要约收购支付方式：现金支付
●要约收购价格：5.20元/股
●要约收购数量：部分要约（80,284,346.00股）
●要约收购期限：自2019年2月19日至2019年4月19日
●要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告
云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”或“收购人”）以要约方式收购云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”或“上市公司”）部分股份（以下简称“本次要约收购”）的有关事项公告如下：
一、本次要约收购申报的有关事项
1、被收购公司名称：云南城投置业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：云南城投
3、被收购公司股票代码：600239.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：80,284,346股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：5%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：5.20元/股
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为5.20元/股。
（二）计算基础
1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，城投集团取得云南城投股票的最高价格为2018年5月18日其下属控股子公司云南融智投资有限公司（下称“融智投资”，曾用名“云南融智资本管理有限公司”）通过上海证券交易所集中交易系统买入云南城投无限售条件流通股30,600股，最高买入价格为5.20元/股。
2、本次要约收购提示性公告日前30个交易日，云南城投每日加权平均价格的算数平均值为3.53元/股。
3、本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《上市公司收购管理办法》规定的最低价。
三、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706052
2、申报价格：5.20元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
云南城投股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于80,284,346股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过80,284,346股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（80,284,346股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
四、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即2019年4月17日、2019年4月18日、2019年4月19日，预受的要约不可撤回。
五、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托广发证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
六、要约收购期间的交易
上市公司股票在要约收购期间正常交易。
七、要约收购手续费
要约收购期限届满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照 A 股交易执行。
八、要约收购的清算
本次要约收购期限届满后，上市公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。
九、联系方式
联系部门：云南城投置业股份有限公司董事会办公室
办公地址：云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座
邮政编码：650200
电话/传真：0871-67199767
联系人：卢育红土倩
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2019年2月15日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2019-024号
云南城投置业股份有限公司
关于控股股东云南省城市建设
投资集团有限公司要约收购
云南城投置业股份有限公司
股份之第一次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公告为收购人要约收购云南城投置业股份有限公司股份的第一次提示性公告。
●本次要约收购有效期为2019年2月19日至2019年4月19日。按照本次要约收购申报程序，在本次要约收购期限内最后三个交易日（即2019年4月17日、2019年4月18日、2019年4月19日），预受的要约不可撤回。
●本次要约收购的申报代码为706052，简称为“云城收购”。
●股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。
云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”或“上市公司”）于2019年2月15日公告了《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》。云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”或“收购人”）自2019年2月19日起以要约方式收购云南城投部分股份（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购作第一次提示性公告如下：
一、本次要约收购基本情况
1、被收购公司名称：云南城投置业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：云南城投
3、被收购公司股票代码：600239.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：80,284,346股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：5%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：5.20元/股
二、要约收购目的
本次要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。
三、要约收购期限
本次要约收购期限为公告要约收购报告书次一交易日开始的60个自然日，即自2019年2月19日至2019年4月19日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2019年4月17日、2019年4月18日、2019年4月19日，预受的要约不可撤回。
四、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706052
2、申报价格：5.20元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
云南城投股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于80,284,346股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过80,284,346股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（80,284,346股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即2019年4月17日、2019年4月18日、2019年4月19日，预受的要约不可撤回。
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅2019年2月15日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》、《云南城投置业股份有限公司关于控股股东云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司股份的申报公告》等相关内容。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司
董事会
2019年2月15日
云南城投置业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：云南城投置业股份有限公司
股票简称：云南城投
股票代码：600239
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：云南省城市建设投资集团有限公司
注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
通讯地址：昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区
收购方财务顾问
■
签署日期：二〇一九年二月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的主体为城投集团，要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。
2、2018年10月12日，城投集团向云南城投出具了《告知函》，城投集团基于对云南城投未来发展前景的信心，为稳定股价，决定以部分要约收购的方式增持云南城投股份。
2018年10月24日，城投集团就本次要约收购事宜出具了《要约收购报告书摘要》，截至要约收购报告书摘要签署之日，城投集团已将83,495,719.84元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
2018年12月11日，城投集团向云南城投出具了《云南省城市建设投资集团有限公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，由于城投集团尚未取得云南省国资委就本次要约收购事宜的备案批复，无法按期披露要约收购报告书。2018年12月12日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
2019年1月10日，城投集团向云南城投出具了《关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，鉴于本次要约收购相关审批流程尚未履行完毕，仍无法按期披露要约收购报告书。2019年1月11日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
截至本报告书签署日，城投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。同时，城投集团于2019年1月16日取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复函认可。
3、本次要约收购为城投集团向云南城投除城投集团及其一致行动人融智投资以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，要约收购股份数量为80,284,346.00股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为5.20元/股。
4、本次要约收购前，城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投592,479,916.00股，占上市公司总股本的36.90%。本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投672,764,262.00股，占上市公司总股本的41.90%。本次要约完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
5、云南城投分别于2017年11月17日、2018年4月13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会决议审议通过，同意公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权交易方案，同时同意城投集团以持有成都会展51%股权参与云南城投本次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，城投集团仍为云南城投控股股东。
因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于2018年11月16日向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重组事项的审查。2018年11月21日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180987号），中国证监会决定同意公司中止审查申请。
云南城投正积极推进重组相关工作，将在具备恢复审核的条件后，根据相关法律法规的要求及时申请恢复审查。截至本报告书签署日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审查状态，恢复审查的时间存在不确定性。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准实施，能否获得核准也存在不确定性，云南城投将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性谨慎决策，并注意投资风险。
6、截至本报告书签署日，除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人及其一致行动人融智投资在未来12个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：云南城投置业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云南城投
股票代码：600239
截至本报告书签署日，云南城投股本结构如下：
■
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：云南省城市建设投资集团有限公司
注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
通讯地址：昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018年10月12日，城投集团召开临时董事会，审议通过《关于集团公司拟部分要约收购云南城投置业股份有限公司股份的议案》。
2018年12月11日，城投集团向云南城投出具了《云南省城市建设投资集团有限公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，由于城投集团尚未取得云南省国资委就本次要约收购事宜的备案批复，无法按期披露要约收购报告书。2018年12月12日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
2019年1月10日，城投集团向云南城投出具了《关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，鉴于本次要约收购相关审批流程尚未履行完毕，仍无法按期披露要约收购报告书。2019年1月11日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
截至本报告书签署日，城投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。同时，城投集团于2019年1月16日取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复函认可。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。
本次要约收购完成后，城投集团及一致行动人融智投资将最多持有云南城投41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。
五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购及重大资产重组（详见本报告书之“第三节要约收购目的”之“三未来12个月股份增持或处置计划”）外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。
六、本次要约收购的股份情况
■
本次要约收购的要约价格为5.20元/股，不低于要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若预受要约股份的数量不高于80,284,346股时，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过80,284,346股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（80,284,346股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个余下预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的将按照登记结算公司上海分公司权益中零碎股的处理办法处理。
若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
七、要约收购资金的相关情况
本次要约收购价格为5.20元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为417,478,599.20元。
城投集团按照《收购办法》的相关要求，已于2018年10月24日前将83,495,719.84元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于城投集团自有资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在由上市公司提供担保，或者通过与上市公司交易获得资金的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计60个自然日，即2019年2月19日至2019年4月19日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
（一）收购人财务顾问：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：罗青、陈佳、秦超、吴将君
（二）收购人法律顾问：北京德恒（昆明）律师事务所
地址：昆明市西山区西园路严家地融城优郡B5栋3层
负责人：伍志旭
电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
联系人：李泽春、蒋路军
十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于2019年2月14日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露收购人在云南城投拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南城投拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为城投集团向云南城投除城投集团及其一致行动人融智投资以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例。城投集团本次要约收购不以终止云南城投的上市地位为目的。本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投41.90%的股份，不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
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注：本报告书涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节收购人基本情况
一、收购人基本情况
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二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，城投集团属于云南省国资委控股子公司，同时根据《云南省城市建设投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委为城投集团的控股股东及实际控制人。
收购人股权控制结构如下图所示：
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注：根据云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南省国资委于2018年11月14日出具的《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（云财资[2018]258号）的规定，云南省国资委将将持有城投集团5.62%股权无偿划转至云南省人民政府拟成立的云南省国有股权运营管理有限责任公司。因云南省国有股权运营管理有限责任公司尚未正式成立，目前由云南省财政厅对该部分无偿划转的国有股权进行锁定，待云南省国有股权运营管理有限责任公司正式成立后，云南省财政厅将另发文通知进行相关的国有产权及工商变更登记。本次股份划转后，云南省国资委的持股比例从56.21%变更为50.59%，财政厅持股比例为5.62%，其余股东持股比例不变。
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，城投集团控股股东、实际控制人基本信息如下：
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最近两年，城投集团的控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：
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2、截至本报告书签署之日，收购人控股股东控制的核心企业情况如下：
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三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，城投集团及其一致行动人融智投资共持有云南城投592,479,916股股份，占云南城投总股本的36.90%，所持股份全部为流通股。
四、收购人主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人的主要业务
城投集团成立于2005年4月，经营范围包括：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁等。
城投集团已形成以城市开发、城镇环境为主业，以大健康、大休闲为转型，以金融、互联网为平台的战略发展格局。
（二）收购人最近三年财务状况
城投集团最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，城投集团最近5 年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，城投集团不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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注：2018年11月12日，城投集团召开临时股东会，会议决议同意由杨淑芳担任城投集团专职外部董事，并于2018年11月13日开始履行董事职责。
截至本报告书签署日，前述人员最近5 年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，前述人员不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除云南城投外，城投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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注：2018年12月28日，城投集团全资子公司彩云国际投资有限公司与江河香港控股有限公司设立的BVI公司（Reach Glory International Limited）签订《股份买卖协议》，以支付港币148,960.00万元的价格收购其持有承达集团18.16%的股份。
截至本报告书签署日，城投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。
八、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，除云南城投外，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
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截至本报告书签署日，城投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构。
第三节要约收购目的
一、本次要约收购目的
为提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，城投集团拟对云南城投进行要约收购。本次要约收购不以终止云南城投上市地位为目的。
本次要约收购前，城投集团为上市公司控股股东，城投集团及其一致行动融智投资持有上市公司36.90%的股份。
本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
城投集团已于2018年10月12日召开第二届董事会临时董事会，会议同意城投集团公司以部分要约收购的方式增持云南城投的决定。
2018年12月11日，城投集团向云南城投出具了《云南省城市建设投资集团有限公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，由于城投集团尚未取得云南省国资委就本次要约收购事宜的备案批复，无法按期披露要约收购报告书。2018年12月12日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
2019年1月10日，城投集团向云南城投出具了《关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，鉴于本次要约收购相关审批流程尚未履行完毕，仍无法按期披露要约收购报告书。2019年1月11日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
截至本报告书签署日，城投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。同时，城投集团于2019年1月16日取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复函认可。
三、未来12个月股份增持或处置计划
收购人城投集团拟参与被收购人云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项。
云南城投分别于 2017 年 11 月 17 日、2018 年 4 月 13 日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会决议审议通过，同意公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都会展100%的股权交易方案，同时同意城投集团以持有成都会展 51%股权参与云南城投本次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，被收购人城投集团仍为云南城投的控股股东。
因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于2018年11月16日向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重组事项的审查。2018年11月21日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180987号），中国证监会决定同意云南城投中止审查申请。
截至本报告书签署日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审查状态。除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。
第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：云南城投置业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：云南城投
3、被收购公司股票代码：600239.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：80,284,346股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：5%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：5.20元/股
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为5.20元/股。
（二）计算基础
1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，城投集团取得云南城投股票的最高价格为2018年5月18日其下属控股子公司融智投资通过上海证券交易所集中交易系统买入云南城投无限售条件流通股30,600股，最高买入价格为5.20元/股。
2、本次要约收购提示性公告日前30个交易日，云南城投每日加权平均价格的算数平均值为3.53元/股。
3、本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
(下转58版)
