上海来伊份股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

股票代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-009

上海来伊份股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购股份方案已经上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司于2019年2月1日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订〈以集中竞价交易方式回购公司股份的方案〉的议案》。

●拟回购的规模、价格前提、期限、用途等基本情况：

拟回购股份的数量：本次回购数量不低于250万股，上限不超过500万股；

回购股份的价格：不超过人民币16.26元/股；

回购的期限：自董事会审议通过之日起12个月内；

拟回购股份的用途：股权激励

回购资金来源：自有资金

相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。

如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

●相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、公司此次回购股票用于股权激励，回购存在因股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2019年1月30日召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。公司于2019年2月1日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订〈以集中竞价方式回购公司股份的方案〉的议案》，明确了公司回购股份用途为股权激励并修订了《以集中竞价交易方式回购股份的方案（修订稿）》（以下简称“回购方案”），公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）根据《中华人民共和国公司法》和《上海来伊份股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份预案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于股权激励。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的数量

本次回购股份数量不低于250万股，且不超过500万股。以回购股份数量上限500万股计算，约占公司目前总股本340,756,360股的1.47%，具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。

（五）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格上限不超过16.26元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途

公司本次回购股份拟用于股权激励，若公司未能实施股权激励，则回购的股份将依法予以注销。

基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：

■

注：按本次回购数量250万-500万股、回购价格上限16.26元/股测算。

（八）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（九）决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份数量不低于250万股，且不超过500万股。若公司未能实施股权激励，则回购的股份将依法予以注销。

（十一）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十二）如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

三、本次回购股份的影响分析

（一）本次回购对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。

（二）预计回购后公司股权的变动情况

按照股份回购资金数量总额上限500万股测算，约占公司目前总股本340,756,360股的1.47%。

（1）若本次回购股份用于股权激励，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

■

注：以上数据系根据截至本预案出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。

（2）若公司未能实施股权激励，回购的股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

■

注：以上数据系根据截至本预案出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（三）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制。

截至2018年9月30日，公司总资产为265,716.90万元，货币资金金额77,429.88万元，归属于上市公司股东的净资产为185,886.62万元，资产负债率（合并口径）30.04%。按本次最高回购数量500万股，回购价格上限16.26元/股计算，将使用回购资金8,130.00万元，约占公司截至2018年9月30日总资产的3.06%、归属于上市公司股东的净资产的4.37%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购股份数量不低于250万股，且不超过500万股不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

1、关于《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》的独立意见

（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归；

公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

（3）公司本次回购股份数量不低于250万股，不超过500万股，回购资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

2、关于《关于明确公司回购股份用途暨修订〈以集中竞价方式回购公司股份的方案〉的议案》的独立意见

（1）公司本次根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，结合实际情况，明确回购股份用途，并对《回购方案》进行相应修订，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。

（2）本次对《回购方案》的修订，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次对《回购方案》的修订合法合规，修订后的《回购方案》具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司明确回购股份用途为股权激励，并对《回购方案》进行相应修订。

五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东买卖公司股份的情况如下：

公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“爱屋企管”）2018年第一次增持计划于2018年8月6日实施完毕，爱屋企管自2018年2月7日起至2018年8月3日，累计增持公司股份1,751,080股，详情参见公司于2018年8月7日披露于上海证券交易所官网的《关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2018-052）。

爱屋企管第二次增持计划于2018年12月18日实施完毕，爱屋企管自2018年10月18日至2018年12月19日累计增持公司股份1,400,462股，详情参见公司于2018年12月19日披露于上海证券交易所官网的《关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2018-069）。

因公司董事张潘宏、监事邹晓先生辞职，公司于2019年1月18日召开了2019年第一次临时股东大会选举王延民为公司第三届董事会非独立董事，选举付晓为公司第三届监事会股东代表监事。付晓于2019年1月17日二级市场集中竞价交易方式减持了3,948股。

除上述情况外，公司控股股东，合计持股5%以上的股东，董事施永雷、郁瑞芬、戴轶、邵俊、徐赛花、张琴、王延民、钱世政、徐建军、刘向东、过聚荣，监事许靓、孙玉峰，高级管理人员冯轩天、支瑞琪、王芳，前任董事张潘宏、前任监事邹晓君在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2019年1月23日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在增减持计划的问询函，公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司、实际控制人施永雷、郁瑞芬、施辉、以及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

本人（本公司）承诺自公司问询函回复之日起6个月内，未有A股增持计划。自董事会审议通过公司本次回购A股股份事项之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止，本人（本公司）将不以任何方式减持所持有的公司首次公开发行的 A 股股份或其他通过二级市场买入的公司 A 股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。

在上述承诺期间，若本人（本公司）违反上述承诺减持公司股份，则本人（本公司）减持公司股份所得收益全部归公司所有，本人（本公司）愿意承担由此引发的法律责任。

七、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）公司此次回购股票用于股权激励，回购存在因股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京国枫律师事务所就公司以集中竞价方式回购公司股份出具了《北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：

公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》及《实施细则》的相关要求。

具体内容详见公司于2019年2月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》。

九、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见如下：

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：来伊份本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

具体内容详见公司于2019年2月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信建投证券股份有限公司关于上海来伊份股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》。

十、其他事项说明

（一）前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况

根据相关规定，公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年1月30日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见公司于2019年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-008）。

（二）回购专用账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：上海来伊份股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882413656

（三）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，回购期间，上市公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况，具体如下：

1、首次回购股份事实发生的次日予以公告；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起 3 日内予以公告；

3、回购期间，每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；

4、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况、回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在 2 个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。上市公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2019年2月15日